【正文】 伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！　。ㄒ唬┩馍掏顿Y企業(yè)的種類　　中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資股份有限公司?！　。┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算　　　　　　　　三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度　?。ㄒ唬┲型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的設立　　　　　　（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資、合作條件　　　　合作企業(yè)的注冊資本是為設立合作企業(yè)，在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和?！　。ㄈ┩赓Y企業(yè)的組織形式和組織機構　　　　根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式?！　。ǘ┥鲜泄竟_發(fā)行新股的條件　　上市公司公開發(fā)行新股，應當符合《證券法趴《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件?！　　　∥?、證券投資基金的發(fā)行　　證券投資基金，依照其運作方式不同，可以分為封閉式基金和開放式基金。在公告前不得履行收購協(xié)議。　　合同可以按照不同的標準進行分類。　　。要約沒有確定承諾期限的，承諾應當依照下列規(guī)定到達：（1）要約以對話方式做出的，應當即時做出承諾，但當事人另有約定的除外；（2）要約以非對話方式做出的，承諾應當在合理期限內(nèi)到達?！　〉谌?jié) 合同的效力　　一、合同的生效　　依法成立的合同自成立時生效?！　∮邢铝星樾沃坏?，合同無效：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益?！　。ㄈ﹫?zhí)行政府定價或者政府指導價的合同的履行規(guī)則　　執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格調(diào)整時，按照交付時的價格計價?！　。ㄈ：贤瑹o效的法律責任　　二、保證　　（一）保證和保證人　　　　保證是第三人為債務人的債務履行作擔保，由保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。財產(chǎn)抵押后，該財產(chǎn)的價值大于所擔保債權的余額部分，可以再次抵押，但不得超出其余額部分。質押財產(chǎn)折價或者變賣的，應當參照市場價格?！　。ㄒ唬┖贤兏囊　『贤淖兏仨毦邆湟韵乱海?）當事人之間已存在合同關系；（2）合同內(nèi)容發(fā)生了變化；（3）必須遵守法律的規(guī)定和當事人的約定。　　一、合同權利義務終止的具體情形　　（一）債務已經(jīng)按照約定履行　?。ǘ┖贤獬　。ㄈ﹤鶆障嗷サ咒N　?。ㄋ模﹤鶆杖艘婪▽说奈锾岽妗　。ㄎ澹﹤鶛嗳艘婪獬齻鶆铡　。┗焱?　?。ㄆ撸┓梢?guī)定或者當事人約定終止的其他情形　　二、合同權利義務終止的法律后果　　合同權利義務終止所產(chǎn)生的法律后果包括：（1）合同失效；（2）合同項下的從權利和從義務一并消滅；（3）負債字據(jù)的返還；（4）在合同當事人之間發(fā)生后合同義務；（5）合同中關于解決爭議的方法、結算和清理條款繼續(xù)有效，直至結算和清理完畢。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。質押合同另有約定的，按照約定。　　三、抵押　　為擔保債務的履行，債務人或者第三人不轉移財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)抵押給債權人的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權的情形，債權人有權就該財產(chǎn)優(yōu)先受償?！　５姆绞桨ūＷC、抵押、質押、留置和定金五種方式。（2）行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同。（2）當事人意思表示真實?！　　⒋_認書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點?！　??！　??！　∷?、違反證券法的經(jīng)濟法責任　　（一）證券市場禁入責任　　違反法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，國務院證券監(jiān)督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施?！　。ㄒ唬┥鲜泄臼召彽姆绞健　。砻髟敢庖砸s中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固。應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議?！　。?）市值配售發(fā)行?！　。?）外國合作者先行回收投資的條件?！　。ㄈ┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)合營各方的出資方式、出資期限　　　　合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術、場地使用權等作價出資。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任?！　》彩恰逗匣锲髽I(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應當適用有關特殊規(guī)定。　?。?）合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。　?。?）合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！　　！　　　∪?、清算組的法律責任　　　　四、承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構的法律責任　　　　五、公司登記機關的法律責任　　我國《公司法》對公司登記機關的法律責任的規(guī)定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。即公司應依我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納企業(yè)所得稅?！　　！　」煞萦邢薰镜墓蓶|大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。但是，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。　　　　八、證照和檔案管理　　《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。　　　　三、公司法人財產(chǎn)權　　《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財產(chǎn)權?！　　　∥?、接受調(diào)控和規(guī)制的主體的義務　　接受調(diào)控和規(guī)制的義務；依法競爭的義務。 更多內(nèi)容盡在 經(jīng)濟法考試大綱(上）　　第一章　經(jīng)濟法總論　　[基本要求]　?。ㄒ唬┱莆战?jīng)濟法主體的權利與義務、經(jīng)濟法主體的法律責任　?。ǘ┦煜そ?jīng)濟法的淵源、經(jīng)濟法主體的界定和分類　?。ㄈ┝私饨?jīng)濟法主體的行為　　　　[考試內(nèi)容]　　　　第一節(jié) 經(jīng)濟法主要內(nèi)容　　　　經(jīng)濟法是調(diào)整宏觀調(diào)控關系和市場規(guī)制關系的法律規(guī)范的總稱?！　　　〉谖骞?jié) 經(jīng)濟法主體的法律責任　　　　經(jīng)濟法主體的法律責任，是經(jīng)濟法主體因實施了違反經(jīng)濟法規(guī)定的行為而應承擔的法律后果。法人財產(chǎn)權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對財產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權利。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照。　?。ㄈ┤嗣穹ㄔ簭娭妻D讓股東股權　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權?！　　　　　　　　　。ǘ┒聲?、經(jīng)理　　　　股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構，對股東大會負責?！　?、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效?！　??！　　　×?、其他主體的相關法律責任　　　　第三章 其他主體法律制度　　[基本要求]　?。ㄒ唬┱莆諅€人獨資企業(yè)的設立、投資人及事務管理　　（二）掌握普通合伙企業(yè)的有關規(guī)定　?。ㄈ┱莆沼邢藓匣锲髽I(yè)的有關規(guī)定　　（四）掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)　?。ㄎ澹┱莆罩型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額、合營各方的出資方式和出資期限、出資額的轉讓　　（六）掌握中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本、投資與合作條件、收益分配與回收投資　?。ㄆ撸┱莆胀赓Y企業(yè)的注冊資本、外國投資者的出資　　（八）熟悉個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的解散和清算　　（九）熟悉外商投資企業(yè)的投資項目　?。ㄊ┦煜ね馍掏顿Y企業(yè)的設立、組織形式和組織機構、合營（合作、經(jīng)營）期限、解散（終止）和清算　?。ㄊ唬┝私鈧€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法的概念　　（十二）了解違反個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法的法律責任　?。ㄊ┝私馔馍掏顿Y企業(yè)的種類　　[考試內(nèi)容]　　　　第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法律制度　　　　一、個人獨資企業(yè)法律制度主要內(nèi)容　?。ㄒ唬﹤€人獨資企業(yè)的概念和特征　?。ǘV義的和狹義的個人獨資企業(yè)法　　個人獨資企業(yè)法有廣義和狹義之分?！　??！　。ㄈ┖匣锸聞請?zhí)行　　　　（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務。①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利?！　o特殊規(guī)定的，適用有關普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。　　　　合營各方應當在合營合同中訂明出資期限，并且應當按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資?！　。ㄎ澹┲型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算　　四、外資企業(yè)法律制度　?。ㄒ唬┩赓Y企業(yè)的設立　　　　　　（二）外資企業(yè)的注冊資本與外國投資者的出資　　　　外資企業(yè)的注冊資本是為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額?！　。?）網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行，又稱詢價配售方式。　　　　向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷?！　?，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固?！　∽C券市場禁入是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務或者不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度?！　。?）內(nèi)容具體確定；（2）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束?！　〕兄Z應當以通知的方式做出，通知的方式可以是口頭的，也可以是書面的?！　?，以完成合同的約定形式或法定形式的地點為合同的成立地點。（3）不違反法律或社會公共利益。（3）無處分權的人處分他人財產(chǎn)而訂立的合同?！　≡O立擔保物權，應當依照法律規(guī)定訂立擔保合同?！　鶆杖嘶蛘叩谌藶榈盅喝?，債權人為抵押權人，提供擔保的財產(chǎn)為抵押財產(chǎn)?！　　　‘斒氯藨敳扇嫘问接喠①|押合同?！　《ń饝斠詴嫘问郊s定?！　　！　〉诹?jié) 合同的變更和轉讓　　一、合同的變更　　合同的變更僅指合同內(nèi)容的變更，是合同成立后，當事人雙方根據(jù)客觀情況的變化，依照法律規(guī)定的條件和程序對原合同內(nèi)容進行修改、補充或者完善?！　鶆杖瞬宦男械狡趥鶆栈蛘甙l(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質權的情形，質權人可以與出質人協(xié)議以質押財產(chǎn)折價，也可以就拍賣、變賣質押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償?！　〉盅喝怂鶕５膫鶛嗖坏贸銎涞盅何锏膬r值，超出的部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。　?。ǘ：贤臒o效　　、社會團體違反法律規(guī)定提供擔保的，擔保合同無效；　　、經(jīng)理違反《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效；　　、法規(guī)禁止流通的財產(chǎn)或者不可轉讓的財產(chǎn)設定擔保的，擔保合同無效；　　?！　∫弧⒑贤男械囊?guī)則　?。ㄒ唬┖贤男械囊话阋?guī)則　　　　　　　　　　　　　?。ǘ┊斒氯司陀嘘P合同內(nèi)容約定不明確時的履行規(guī)則 合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不　　明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定；仍不能確定的，適用《中華人民共和國合同法》有關規(guī)定。無效合同自始沒有法律約束力。　　六、締約過失責任　　締約過失責任是指當事人在訂立合同過程中，因違背誠實信用原則給對方造成損失時所應承擔的法律責任?！　〕兄Z應當在要約確定的期限內(nèi)到達要約人?！　∫s邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示?！　〉谖逭?合同法律制度　　[基本要求]　　（一）掌握合同訂立的形式、合同主要條款、合同訂立方式、合同成立時間地點　?。ǘ┱莆蘸贤纳?、有效合同、無效合同、可撤銷合同、效力待定合同　?。ㄈ┱莆蘸贤男械囊?guī)則、抗辯權的行使、保全措施　?。ㄋ模┱莆蘸贤瑩５闹饕绞剑ūＷC、抵押、質押、留置、定金　　（五）掌握合同的變更、合同的轉讓　?。┱莆蘸贤瑱嗬x務終止的具體情形、合同權利義務終止的法律后果　　（七）掌握違約責任的主要形式　?。ò耍┱莆召I賣合同、借款合同、租賃合同、融資租賃合同、技術合同　?。ň牛┦煜じ袷綏l款、違約責任的免除　?。ㄊ┦煜す┯秒姟⑺?、氣、熱力合同、贈與合同、承攬合同