【正文】 有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人為機(jī)構(gòu)投資者）。具體操作步驟如下：（1）【】基金取得項(xiàng)目投資的可分配現(xiàn)金收入首先按照各有限合伙人的實(shí)繳出資比例分配給所有有限合伙人。. 現(xiàn)金分配 在【】基金清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將【】基金的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如普通合伙人自行判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。(1)下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：1）當(dāng)期【】基金收入中該合伙人應(yīng)得的份額；及2）該合伙人于該期間內(nèi)所繳付的實(shí)繳出資額。，擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）應(yīng)向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束力及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；且轉(zhuǎn)讓方或擬議受讓方應(yīng)書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的【】基金所發(fā)生的所有費(fèi)用。 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換 因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為，致使【】基金受到重大損害或承擔(dān)【】基金無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，【】基金可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。第十六條 法律適用和爭議解決 法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國法律。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。永遠(yuǎn)不要在痛苦的時候做決定，否則你以后一定會后悔?！　?遇到再大困難的時候，不要驚慌，千萬要學(xué)會冷靜；不要去想著求別人，以前有家人幫你，現(xiàn)在需要你一個人面對挑戰(zhàn)，從絕望中尋找希望，人生終將輝煌?！　∫粋€生命完結(jié)，另一個生命誕生，世界就是在這種循環(huán)中得到永恒?！　?社會充滿競爭，贏得競爭靠的是自己的實(shí)力?！　?你可以選擇堅(jiān)持，也可以選擇放棄。除非你對未來有理想，否則做不出什么大事來。有的時候，失敗也是一種力量，激發(fā)人斗志的力量，你要向上拼搏才有希望，才有前途。而我們只能是天天的在浪費(fèi)時間，消耗自己的青春。唯有這樣，我們的青春才能不老不死不休。只是大學(xué)里的一陣風(fēng)，大家就跟上去了。在平凡的生活中，走完自己平凡的一生，風(fēng)雨中，小草也可以紀(jì)念自己，因?yàn)槟阍?jīng)為自己的生命不屈歌吟過，你也為自己的人生努力拼搏過，在你的身上留有傷痛的記憶和烙印，在你的眼神里有沉郁和悲傷，在你的心志里還有不屈的火種，自己的生命隨時準(zhǔn)備為它點(diǎn)燃?！　?樂觀的人看見問題后面的機(jī)會，悲觀的人只看見機(jī)會后面的問題，機(jī)會是從來不會主動敲響你的門，無論你等待多少年。　　4抽時間出來鍛煉身體。在苦苦掙扎中，如果有人向你投以理解的目光，你會感到一種生命的暖意，或許僅有短暫的一瞥，就足以使我感奮不已，所以我們要學(xué)會感激?！边@種精神可貴，但在現(xiàn)實(shí)之中卻很少有人能這樣執(zhí)著了?！　∨u你的人是你今天的敵人，明天的朋友；吹捧你的人是你今天的朋友，明天的敵人。] 本協(xié)議由以下各方于【】年 【】 月【】日簽署： ——————————————— 授權(quán)代表：—————————— （簽字）[本頁無正文, 為《上?！尽炕鸸蓹?quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》簽署頁。任何有限合伙人可隨時經(jīng)向【】基金及普通合伙人發(fā)出書面通知而變更其通訊地址。 ，普通合伙人依本條獲得授權(quán)，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件為【】基金辦理工商及其他變更手續(xù)。另，為避免歧義，按其實(shí)際繳納出資金額的85％計(jì)算。兩個以上有限合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的受讓比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資額比例行使優(yōu)先購買權(quán)。. 査閱財務(wù)帳簿有限合伙人有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印【】基金的會計(jì)賬簿，但應(yīng)至少提前五（5）日向普通合伙人遞交書面通知。365）其中：A1=首期出資實(shí)繳出資額A2=二期出資實(shí)繳出資額N1=首期出資對應(yīng)的天數(shù)（計(jì)算時以繳款截止日為起算日）N2=二期出資對應(yīng)的天數(shù)（計(jì)算時以繳款截止日為起算日）注：按其實(shí)際繳納出資金額的85％計(jì)算。、意見及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮；但，（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)、第（3）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)及第（5)項(xiàng)事項(xiàng)外，普通合伙人并無義務(wù)必須依風(fēng)險控制委員會之意見行事。合伙人出席會議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。 托管費(fèi)為人民幣 萬元/年,最終以【】基金與托管人簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。. 免責(zé)保證各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、管理團(tuán)隊(duì)及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對【】基金的各項(xiàng)職責(zé)、處理【】基金委托事項(xiàng)而依合法合規(guī)程序產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于【】基金，如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)査或其他法律程序，【】基金應(yīng)承擔(dān)各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人【】管理有限公司擔(dān)任【】基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 ，可自行決定接納新的有限合伙人入伙或接受現(xiàn)有有限合伙人追加出資。9（注：普通合伙人出資比例不低于1％） 出資繳付，毎期繳納的出資額詳見附件2。 合伙目的和經(jīng)營范圍 【】基金全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事創(chuàng)業(yè)投資，即通過向具有良好成長性和發(fā)展前景的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資企業(yè)發(fā)展成熟后通過IPO上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)投資退出，獲得資本增值收益。有限合伙費(fèi)用，指由【】基金自身承擔(dān)的開支。 【】（有限合伙）有 限 合 伙 協(xié) 議【】年【】月目 錄第一條 定義 定義 第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 設(shè)立依據(jù) 有限合伙企業(yè)名稱 主要經(jīng)營場所 合伙的目的和經(jīng)營范圍 合伙人 經(jīng)營期限第三條 出資方式、出資額及出資期限 出資方式 認(rèn)繳出資額 出資繳付 后續(xù)募集第四條 合伙人 有限合伙人 普通合伙人 身份轉(zhuǎn)換第五條 合伙事務(wù)執(zhí)行 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對【】基金的約束力 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表 執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理團(tuán)隊(duì) 執(zhí)行事務(wù)合伙人的責(zé)任 責(zé)任的限制 免責(zé)保證第六條 有限合伙費(fèi)用 有限合伙費(fèi)用 托管費(fèi) 募集服務(wù)費(fèi)第七條 投資業(yè)務(wù) 投資目標(biāo) 投資限制第八條 合伙人會議和風(fēng)險控制委員會 合伙人會議 合伙人之議事程序 風(fēng)險控制委員會第九條 收益分配和虧損分擔(dān) 收益分配 非現(xiàn)金分配 所得稅 虧損和債務(wù)承擔(dān)第十條 陳述和保證 有限合伙人的陳述和保證 普通合伙人的陳述和保證第十一條 會計(jì)、報告及帳戶 會計(jì)年度 審計(jì)及財務(wù)報告 半年度報告和年度報告 查閱財務(wù)帳簿 資本帳戶第十二條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓 有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 普通合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 有限合伙權(quán)益質(zhì)押第十三條 退伙 有限合伙人退伙 普通合伙人退伙 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換第十四條 繼承第十五條 違約責(zé)任第十六條 法律適用和爭議解決 法律適用 爭議解決第十七條 解散和清算 解散 清算 清算清償順序第十八條 其他 通知 不可抗力 附件 標(biāo)題 全部協(xié)議 可分割性 保密 簽署文件 本協(xié)議生效日附件1 有限合伙人附件2 合伙人出資有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議）由【】管理有限公司（“普通合伙人”）與本協(xié)議附件1所列之有限合伙人(“有限合伙人”)于【】年【】月【】日共同訂立。有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在【】基金中享有的權(quán)益。 【】基金的經(jīng)營范圍如下：(1) 股權(quán)投資；（2）創(chuàng)業(yè)投資；(3) 投資咨詢；(4) 資產(chǎn)管理。 ，將其認(rèn) 繳的各期出資支付至【】企業(yè)帳戶。新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙并且新的有限合伙人與普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束之日成為有限合伙人。， 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于【】基金事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：（1）執(zhí)行【】基金的投資及其他業(yè)務(wù)；（2）管理、維持和處分【】基金的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；（3）采取為維持【】基金合法存續(xù)、以【】基金身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；（4）開立、維持和撤銷【】基金的銀行帳戶，開具支票和其他付款憑證；（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對【】基金提供服務(wù)；（6）訂立和修改管理協(xié)議； （7）訂立和修改托管協(xié)議；（8）批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益；（9）為【】基金的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行協(xié)商、和解等，以解決【】基金與第三方的爭議；（10）根據(jù)法律規(guī)定處理【】基金的涉稅事項(xiàng)；（11）代表【】基金對外簽署文件；（12）變更【】基金主要經(jīng)營場所；（13）變更其委派至【】基金的代表；（14）處分【】基金因各種原因而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)；（15）聘任合伙人以外的人擔(dān)任【】基金的經(jīng)營管理人員；（16），包括接納新的有限合伙人入伙或同意現(xiàn)有有限合伙人、普通合伙人追加出資；（17）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取【】基金合法權(quán)益所必需的其他行動；（18）法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。第六條 有限合伙費(fèi)用. 有限合伙費(fèi)用 【】基金應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與【】基金之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：(1) 募集服務(wù)費(fèi)；(2) 開辦費(fèi)；(3) 【】基金年度財務(wù)報表的審計(jì)費(fèi)；(4) 【】基金之財務(wù)報表及報吿費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；(5) 合伙人會議及風(fēng)險控制委員會會議費(fèi)用；(6) 政府部門對【】基金，或?qū)Α尽炕鸬氖找婊蛸Y產(chǎn)，或?qū)Α尽炕鸬慕灰谆蜻\(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用；(7) 管理費(fèi)；(8) 托管費(fèi)；(9) 律師費(fèi)、訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；以及(10) 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營費(fèi)用之 內(nèi)的費(fèi)用。 . 募集服務(wù)費(fèi) 【】基金成立后應(yīng)向普通合伙人指定