【正文】 虧損和債務(wù)承擔(dān)第十條 陳述和保證 有限合伙人的陳述和保證 普通合伙人的陳述和保證第十一條 會計(jì)、報(bào)告及帳戶 會計(jì)年度 審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告 半年度報(bào)告和年度報(bào)告 查閱財(cái)務(wù)帳簿 資本帳戶第十二條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓 有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 普通合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 有限合伙權(quán)益質(zhì)押第十三條 退伙 有限合伙人退伙 普通合伙人退伙 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換第十四條 繼承第十五條 違約責(zé)任第十六條 法律適用和爭議解決 法律適用 爭議解決第十七條 解散和清算 解散 清算 清算清償順序第十八條 其他 通知 不可抗力 附件 標(biāo)題 全部協(xié)議 可分割性 保密 簽署文件 本協(xié)議生效日附件1 有限合伙人附件2 合伙人出資有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議）由【】管理有限公司（“普通合伙人”）與本協(xié)議附件1所列之有限合伙人(“有限合伙人”)于【】年【】月【】日共同訂立。認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向【】基金繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。有限合伙費(fèi)用，指由【】基金自身承擔(dān)的開支。關(guān)聯(lián)人，指就任何人而言，是指（?。┍辉撊丝刂?，（ⅱ）控制該人，或（ⅲ）與該人一起受他人共同控制的任何公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其他商業(yè)實(shí)體。 合伙目的和經(jīng)營范圍 【】基金全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事創(chuàng)業(yè)投資，即通過向具有良好成長性和發(fā)展前景的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資企業(yè)發(fā)展成熟后通過IPO上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)投資退出，獲得資本增值收益。 經(jīng)營期限 【】基金自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為五年。9（注：普通合伙人出資比例不低于1％） 出資繳付，毎期繳納的出資額詳見附件2。如普通合伙人逾期十（10）日仍未繳納，則普通合伙人應(yīng)向【】基金支付違約金人民幣【】萬元。 ，可自行決定接納新的有限合伙人入伙或接受現(xiàn)有有限合伙人追加出資。任何有限合伙人均不得參與管理或控制【】基金的投資業(yè)務(wù)及其他以【】基金名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表【】基金簽署文件，亦不得從事其他對【】基金形成約束的行為。 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人【】管理有限公司擔(dān)任【】基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人。． 執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理團(tuán)隊(duì) 執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士為劉揚(yáng)新【】，其信息見本協(xié)議附件一。. 免責(zé)保證各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、管理團(tuán)隊(duì)及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對【】基金的各項(xiàng)職責(zé)、處理【】基金委托事項(xiàng)而依合法合規(guī)程序產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于【】基金，如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)査或其他法律程序，【】基金應(yīng)承擔(dān)各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 （2）管理費(fèi)毎年分兩期支付，毎半年支付一次，首個(gè)收費(fèi)期間以【】基金注冊成立日為起點(diǎn)至當(dāng)年6月30日（如上半年成立的）或12月31日（如下半年成立的）所余實(shí)際天數(shù)計(jì)收，在全體合伙人繳付出資之同時(shí)收取，其后于毎年1月10日及7月10日前向【】基金收取。 托管費(fèi)為人民幣 萬元/年,最終以【】基金與托管人簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人違反本規(guī)定即被視為有故意或重大過失行為，【】。合伙人出席會議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。：(1) 【】基金對同一被投資公司超過【】基金總認(rèn)繳出資額20％的投資事項(xiàng)；（2）【】基金以存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金以外的其他方式購買期限不超過一年的固定收益類的證券；（3）全部或部分豁免違約合伙人的未按期繳付出資之違約責(zé)任或與違約合伙人就違約責(zé)任追究事宜達(dá)成其他協(xié)議；（4）更換【】基金審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；（5）本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由風(fēng)險(xiǎn)控制委員會評議的事項(xiàng)；（6）普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)咨詢風(fēng)險(xiǎn)控制委員會意見的其他事項(xiàng)。、意見及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮；但，（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)、第（3）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)及第（5)項(xiàng)事項(xiàng)外，普通合伙人并無義務(wù)必須依風(fēng)險(xiǎn)控制委員會之意見行事。（3）如經(jīng)過前述第—輪，第二輪分配后，基金仍有可分配的現(xiàn)金收入， 則在該等可分配現(xiàn)金收入未超過按如下公式計(jì)算的數(shù)額前，【】基金暫不向合伙人和普通合伙人分配收益： 公式一： （A110％N1247。365）其中：A1=首期出資實(shí)繳出資額A2=二期出資實(shí)繳出資額N1=首期出資對應(yīng)的天數(shù)（計(jì)算時(shí)以繳款截止日為起算日）N2=二期出資對應(yīng)的天數(shù)（計(jì)算時(shí)以繳款截止日為起算日）注：按其實(shí)際繳納出資金額的85％計(jì)算。. 虧損和債務(wù)承擔(dān) 【】基金的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān)。. 査閱財(cái)務(wù)帳簿有限合伙人有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印【】基金的會計(jì)賬簿，但應(yīng)至少提前五（5）日向普通合伙人遞交書面通知。 有限合伙人之間轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提交書面申請，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格，普通合伙人有權(quán)自行決定是否批準(zhǔn)該等申請。兩個(gè)以上有限合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的受讓比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資額比例行使優(yōu)先購買權(quán)。，普通合伙人經(jīng)合伙人會議批準(zhǔn)可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益，但前提是擬受讓權(quán)益當(dāng)時(shí)該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。另，為避免歧義，按其實(shí)際繳納出資金額的85％計(jì)算。 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：（1）合伙人會議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議；（2）新的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 ，普通合伙人依本條獲得授權(quán)，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件為【】基金辦理工商及其他變更手續(xù)。 清算 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)繳出資總額三分之二以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。任何有限合伙人可隨時(shí)經(jīng)向【】基金及普通合伙人發(fā)出書面通知而變更其通訊地址。 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。] 本協(xié)議由以下各方于【】年 【】 月【】日簽署： ——————————————— 授權(quán)代表：—————————— （簽字）[本頁無正文, 為《上?！尽炕鸸蓹?quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》簽署頁。附件2 合伙人出資　　批評你的人是你今天的敵人，明天的朋友；吹捧你的人是你今天的朋友，明天的敵人?！　∪绻車腥思刀誓?，那么你可以把他從你的競爭者之列排除了?！　?處事不必求功，無過便是功；為人不必感德，無怨便是德?！边@種精神可貴，但在現(xiàn)實(shí)之中卻很少有人能這樣執(zhí)著了。在苦苦掙扎中，如果有人向你投以理解的目光，你會感到一種生命的暖意，或許僅有短暫的一瞥，就足以使我感奮不已，所以我們要學(xué)會感激?！　?父母給我們生命，生活給我們智慧?！　?如果老是去琢磨哪些人你討厭，哪些人與你志趣相投，那么你就大錯了，要想著如何讓別人接納你，而不是你能接受什么樣的人?！　?抽時(shí)間出來鍛煉身體。　　50、成大事的方法多種多樣 ，別不接受你看不慣的方法?！　?樂觀的人看見問題后面的機(jī)會，悲觀的人只看見機(jī)會后面的問題，機(jī)會是從來不會主動敲響你的門，無論你等待多少年。　　5人生唯一不會落空的等待是注定的死亡，世間唯一保持恒久不變的就是變化。人與人沒有可比性關(guān)鍵是要找到自己。在平凡的生活中，走完自己平凡的一生，風(fēng)雨中，小草也可以紀(jì)念自己，因?yàn)槟阍?jīng)為自己的生命不屈歌吟過，你也為自己的人生努力拼搏過，在你的身上留有傷痛的記憶和烙印，在你的眼神里有沉郁和悲傷，在你的心志里還有不屈的火種，自己的生命隨時(shí)準(zhǔn)備為它點(diǎn)燃?！　　　淼酱髮W(xué)，我們總是會有太多的想法，每天都是在匆匆忙忙中度過。只是大學(xué)里的一陣風(fēng)，大家就跟上去了。大家都變得不再愛學(xué)習(xí)，不再看書了。唯有這樣，我們的青春才能不老不死不休?！　　　∧蔷褪菫樽约旱膲粝攵鴬^斗！　　　　給自己的人生設(shè)立一個(gè)目標(biāo)，給自己未來一個(gè)明確的希望，給自己的生活一個(gè)方向燈。而我們只能是天天的在浪費(fèi)時(shí)間，消耗自己的青春。因?yàn)槭悄贻p人，所以一些怪異的想法和生活方式會出現(xiàn)。有的時(shí)候，失敗也是一種力量，激發(fā)人斗志的力量，你要向上拼搏才有希望，才有前途。失敗已經(jīng)注定但追求的腳步并沒有停下，內(nèi)心的不屈漸漸已成為一種信念，成為自己人生的支撐?！　?生活是一種經(jīng)歷，也是一種體驗(yàn)；生活是一種感受，也是一種積累?！　?氣不鼓不能前進(jìn)，氣太足可能爆胎。除非你對未來有理想，否則做不出什么大事來。　　4愛你的人，不管你接不接受，你都應(yīng)該感謝對方，這是對他們的尊重?！　?你可以選擇堅(jiān)持，也可以選擇放棄。　　3社會充滿競爭，贏得競爭靠的是自己的實(shí)力?！　∫粋€(gè)生命完結(jié)，另一個(gè)生命誕生，世界就是在這種循環(huán)中得到永恒?！　?不論男人還是女人，如果還把容貌當(dāng)作重要的東西而過分重視的話，可能不會吃虧，但是早晚會吃虧、可能，很可能。　　1遇到再大困難的時(shí)候，不要驚慌，千萬要學(xué)會冷靜；不要去想著求別人，以前有家人幫你，現(xiàn)在需要你一個(gè)人面對挑戰(zhàn)，從絕望中尋找希望，人生終將輝煌?！　?一個(gè)人最大的痛苦，莫過于被圈在自己設(shè)定的圈子里出不來。永遠(yuǎn)不要在痛苦的時(shí)候做決定，否則你以后一定會后悔。 有限合伙人并應(yīng)對其通過半年度報(bào)告、年度報(bào)告、査閱財(cái)務(wù)賬薄及合伙人會議中所了解到的【】基金經(jīng)營信息承擔(dān)嚴(yán)格保密。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。其中對第（1）至（3）項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第十六條 法律適用和爭議解決 法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國法律。 有下列情形之一的，【】基金應(yīng)當(dāng)向有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人退還被繼承有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：（1）繼承人不愿意成為【】基金的有限合伙人。 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換 因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為，致使【】基金受到重大損害或承擔(dān)【】基金無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，【】基金可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。，當(dāng)然退伙：（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。，擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）應(yīng)向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束力及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；且轉(zhuǎn)讓方或擬議受讓方應(yīng)書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的【】基金所發(fā)生的所有費(fèi)用。如果普通合伙人批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓，則普通合伙人將應(yīng)提前三十（30）日向全體有限合伙人發(fā)送書面通知， 吿知有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜。(1)下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：1）當(dāng)期【】基金收入中該合伙人應(yīng)得的份額；及2）該合伙人于該期間內(nèi)所繳付的實(shí)繳出資額。. 審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告、反映【】基金交易