【正文】 北京新奧特公司訴華融公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案優(yōu)先購買權(quán)是法律規(guī)定股東在同等條件下對其他股東擬對外轉(zhuǎn)讓的股份享有的優(yōu)先購買的權(quán)利，是一種為保證有限責(zé)任公司的人合性而賦予股東的權(quán)利。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。新奧特集團否認(rèn)收到上述各退款通知。該院根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十一條的規(guī)定，判決：一、華融公司與比特科技、新奧特集團簽訂的關(guān)于北京北廣電子集團有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)協(xié)議終止履行。二、華融公司以電子公司享有優(yōu)先購買權(quán)為由，要求免責(zé)于法無據(jù)。電子公司沒有對此進(jìn)行答復(fù)。新奧特集團支付2002年4月至同年12月收購組人員工資為386490元。華融公司認(rèn)為其履行生效的仲裁裁決而無法繼續(xù)履行與新奧特集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，沒有過錯，不應(yīng)承擔(dān)新奧特集團的損失，其理由與事實不符，本院不予支持。第三，新奧特集團為履行合同所支付的咨詢費、審計費、財務(wù)顧問費、人員工資等，是其為實現(xiàn)合同目的，誠意履約而實際支付或必須對外支付的款項，應(yīng)認(rèn)定為合同不能履行所產(chǎn)生的損失?！　”景敢粚彴讣芾碣M1510010元，由中國華融資產(chǎn)管理公司與北京新奧特集團有限公司各承擔(dān)50％，即755005元；財產(chǎn)保全費1501020元，由中國華融資產(chǎn)管理公司與北京新奧特集團有限公司各承擔(dān)50％，即750510元；本案二審案件受理費109090元，由中國華融資產(chǎn)管理公司與北京新奧特集團有限公司各承擔(dān)50％，即54545元。新奧特集團自愿放棄與2億元相關(guān)的賠償，系其處分權(quán)利的行為。電子公司實際行使優(yōu)先權(quán)的行為，最終導(dǎo)致本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行。同日，新奧特集團與金信信托簽訂《項目融資財務(wù)顧問協(xié)議》，約定金信信托為新奧特集團收購北廣集團55％股權(quán)項目提供融資咨詢，擬訂具體的融資方案等，財務(wù)顧問服務(wù)時間自同年8月29日至2003年6月29日，新奧特集團應(yīng)支付相應(yīng)的財務(wù)顧問費298萬元。電子公司回函表示不放棄優(yōu)先購買權(quán)。故請求撤銷原審判決主文第二項，判令華融公司不承擔(dān)責(zé)任；一、二審案件受理費、保全費由新奧特集團承擔(dān)。新奧特集團在與華融公司簽約過程中對其所購股權(quán)處于不確定狀態(tài)及風(fēng)險已經(jīng)知悉，亦應(yīng)對因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行而形成的部分損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。同時還約定了在上述條件下，新奧特集團、比特科技應(yīng)向華融公司履行的其他義務(wù)。　　委托代理人：楊槐君，該公司職員?！　》ǘù砣耍宏惓缬?，該集團董事長。此外，協(xié)議還約定了股權(quán)質(zhì)押、違約責(zé)任、適用法律等內(nèi)容。2002年12月31日前一次性將轉(zhuǎn)讓的總價款3億元付給華融公司。華融公司已采取一系列措施保障電子公司的優(yōu)先購買權(quán)。否則，華融公司就構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)因此而產(chǎn)生的責(zé)任。新奧特集團于同年7月22日、8月6日、8月30日分別向華融公司支付轉(zhuǎn)讓款人民幣2000萬元、1000萬元、7000萬元。原審判令該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行并無不當(dāng)，雙方當(dāng)事人也未對此提起上訴，故本院對該項判決予以維持。新奧特集團以華融公司違反協(xié)議約定為由，要求其承擔(dān)全部賠償責(zé)任的上訴請求，沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。上述咨詢費、審計費、財務(wù)顧問費、人員工資損失共計368755．75元，由華融公司承擔(dān)50％，即1844877．88元?！　【C上，原審判決沒有具體認(rèn)定新奧特集團的損失金額以及對華融公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的比例認(rèn)定不當(dāng)，本院應(yīng)予糾正。第一，關(guān)于新奧特集團支付2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款損失問題。華融公司和新奧特集團在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，均知悉公司法規(guī)定的其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，也知悉電子公司不放棄優(yōu)先權(quán)的態(tài)度。華融公司于同年12月18日按照新奧特集團的要求，從新奧特集團向華融公司支付的1億元資金中，向新疆國投支付500萬元。三、原審法院酌定的賠償數(shù)額缺乏依據(jù)。新奧特集團對華融公司采取的措施是明知且認(rèn)可的，其也認(rèn)為電子公司已放棄優(yōu)先購買權(quán)?！　∫蛉A融公司與新奧特集團、比特科技簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能繼續(xù)履行，新奧特集團于同年12月19日向原審法院提起訴訟，請求判令華融公司繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；賠償因違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議造成的損失19816077元；承擔(dān)訴訟費和律師費用。北廣集團的另一股東北京電子控股有限公司(以下簡稱電子公司)未在相關(guān)決議上簽章認(rèn)可?！　∥写砣耍簭垥哉埽本┦懈咄蓭熓聞?wù)所律師?！　》ǘù?