【正文】 入總計超過900億美圓，其中的70%來自于名列前十位的十家大公司。中國業(yè)界所熟悉的美國同行多屬此列，主要是那些Bulge Bracket或Special Bracket。 由于各有特點和長處短處，美國投資銀行之間在激烈競爭的同時，也常常攜手合作、相互利用。由于這些報刊及服務(wù)機構(gòu)本身的影響力和聲譽對投資銀行的極端重要性，這種排名成為業(yè)內(nèi)大事，各家投資銀行深為在乎。在這六大塊業(yè)務(wù)中，證券投資、資產(chǎn)管理和債券業(yè)務(wù)都依賴于大量的資金投入，相應(yīng)地給公司帶來巨額損失的風(fēng)險也很大。具有較強的業(yè)務(wù)輻射力和衍生性。到目前為止，中國券商業(yè)內(nèi)有并購業(yè)務(wù)（盡管是零星的），但無并購品牌；有其事，無其勢。并購業(yè)務(wù)對資金投入的依存度很低（日后發(fā)展成大規(guī)模的并購融資則留待日后再說）。投資銀行并購業(yè)務(wù)的積極效用表現(xiàn)為多方面。、比如當(dāng)時的第一波頓銀行新任董事長喬治為此擔(dān)任并購顧問的投資銀行也從中賺取了十分可觀的顧問收入。70年代中期開始西方國家企業(yè)并購活動又掀起新一輪高潮且愈演愈烈，并購交易規(guī)模越來越大，企業(yè)并購的難度和復(fù)雜程度越來越高，并購與反并購的方式方法和手段越來越技巧化和專業(yè)化。在實行民營化或員工持股計劃的過程中，投資銀行往往被政府或企業(yè)或工會聘為財務(wù)顧問。 3．設(shè)計并購方式和交易結(jié)構(gòu)。2．幫助賣方明確銷售之目的。交易完結(jié)（a）假設(shè)賣方能即時提供有關(guān)信息 一般 加速（a）銷售方式比較作為賣方的顧問，投資銀行的工作宗旨是：幫助賣方以最優(yōu)的條件（含價格及其他條件）將標(biāo)的企業(yè)賣給最合適的買主。它展示了投資銀行從分析潛在買主和搜尋目標(biāo)企業(yè)開始完成一宗私人企業(yè)（非公眾公司）并購買賣業(yè)務(wù)的大體過程。但講究等級、各司其職并不意味著專斷。企業(yè)并購業(yè)務(wù)富于挑戰(zhàn)性和刺激性，尤其是并購上市公司的工作往往在證券市場上掀波弄瀾，引發(fā)轟動效應(yīng)，令萬眾矚目。一般地說，并購業(yè)務(wù)人員的基本工資相對穩(wěn)定，往往幾年停留在原有水平上，但他們的獎金則隨著并購業(yè)務(wù)的擴大而成倍增加，經(jīng)常高達基本工資的五至六倍。會議在著名的加州貝費利威爾塞爾五星酒店舉行，體面正規(guī)而富有成效，參加聚會的客人達800人之眾。從1983年起，他開始在此主持召開星期四晚上的雞尾酒會。并購業(yè)務(wù)帶給投資銀行的收入主要有以下幾塊：并購顧問和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的傭金；并購融資服務(wù)的收入；并購自營業(yè)務(wù)（產(chǎn)權(quán)投資）的企業(yè)買賣差價；風(fēng)險套利收入。累退。通常的做法是，投資銀行先向收購者提供收購資金（期限短利息高），然后通過發(fā)行垃圾債券籌資償還。但較常見的是，依成交結(jié)果，按照并購交易的金額以一定的比例收取傭金，其中又有幾種情況：（1）交易金額增大，收費比例下降；（2）不管交易金額如何，收費比例不變；（3）如果客戶支付或取得的交易對價好于規(guī)定的價格，則在固定的收費比例之外增加一筆鼓勵費或獎金；（4）固定費用與變動費用相結(jié)合，例如收購金額在3億美元以下的部分，投資銀行收25萬美元的費用，超過3億美元的部分則抽取3％當(dāng)作傭金。1 參見《股市大盜》/杰姆斯米爾肯估計，在場的人們可以聚集成近1萬億美圓的購買力。關(guān)于華爾街并購圈里成功人士的生活方式，有一本書這樣寫道：他們須要經(jīng)常參加能尋找商業(yè)信息的社交——有見地招待會、時髦的雞尾酒會等等，他們“必須向同僚們、競爭對手和同一階層的生活水準(zhǔn)看齊；必須在曼哈頓大街東北側(cè)有一套漂亮的住房；穿著量體裁制的服裝，購買藝術(shù)品。著名投行并購部的一個管理經(jīng)理（最年輕的可能還不到30歲）可以很輕松地獲得幾十萬美元的年收入。（3）具有一種適合并購業(yè)務(wù)的專門修養(yǎng)和性格，如敬業(yè)精神、魄力勇氣、反應(yīng)敏切、能言善辯、志在必得、幽默感和創(chuàng)造性等等。 得 到 價 差 得 到 價 差 得 到 價 差 得 到 價 差六、投資銀行并購業(yè)務(wù)的機構(gòu)建設(shè)和工作作風(fēng)西方有實力的投資銀行一般都設(shè)有專職的并購業(yè)務(wù)部門， 稱作企業(yè)收購部或買收合并部。究竟擔(dān)當(dāng)其中的那些角色，這要視具體情況而定。與潛在買方接觸 確認(rèn)最感興趣的買方 收到初步回答 15．就接管后的企業(yè)整組、一體化和經(jīng)營發(fā)展等問題提出咨詢意見，幫助買方最終實現(xiàn)并購目標(biāo)。這二類角色的具體工作都圍繞收購企業(yè)和出售企業(yè)而展開，它們具體角色內(nèi)容在主要方面是一致的和相通的。1998年底，它管理的資產(chǎn)超過5000億美圓。士丹利和第一波士頓等是華爾街并購圈里的翹楚。隨著歐洲經(jīng)濟復(fù)蘇和企業(yè)并購風(fēng)潮再起，西歐的投資銀行并購業(yè)務(wù)顯得越來越有作為，英國的商人銀行表現(xiàn)得尤為活躍。1974年華爾街發(fā)生了當(dāng)代的第一場敵意收購案——耐克爾國際公司收購費城ESB電池生產(chǎn)商，摩根網(wǎng)絡(luò)客戶。從長遠趨勢上看，我國券商的并購業(yè)務(wù)收入也必然會在總體的收入結(jié)構(gòu)占有越來越高的比重。并購業(yè)務(wù)理所當(dāng)然是業(yè)務(wù)套餐里不可或卻的一款，是券商業(yè)務(wù)深化的一條重要路向。主理這種重大調(diào)整的人多半都是重要人物（所謂的VIP），或者是重要的經(jīng)濟官員，或者是企業(yè)的董事長、總裁、財務(wù)總監(jiān)等。作為產(chǎn)權(quán)投資商開展企業(yè)買賣業(yè)務(wù)，盡管常常給投資銀行帶來高回報且受到各家實力投資銀行的重視，但它并不是標(biāo)示投資銀行特點的那一類特色業(yè)務(wù)，并購策劃和財務(wù)顧問才是投資銀行的特點。不單在國內(nèi)競爭，國內(nèi)公司之間在國際市場上的競爭和在國際市場上與當(dāng)?shù)貙κ值母偁幰苍絹碓郊ち?。Paine Webber、Smith Barney和謹(jǐn)慎證券是以個人客戶為基礎(chǔ)、主做零售經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的Wirehouses。如果允許調(diào)侃的話，美國投資銀行的這三個層次似可稱做：大腕、中腕和小嘍羅。但1987年股災(zāi)后開始進入一個收縮期，至1994年下降到7600多家，此間倒閉或被并購的公司達到近2000家。據(jù)有關(guān)人士分析，這主要是由于所羅們兄弟公司在業(yè)內(nèi)尤其是在國際市場上有著Smith Barney遠不能企及的商譽。 。Donaldson, Lufkin amp。亦曾碰到過這樣的大學(xué)金融教授，他心目中的“投資銀行”，僅僅是那個商業(yè)銀行性質(zhì)但又取名為投資銀行的“中國投資銀行”。但InvestmentBanking常常用來狹義地指稱投資銀行公司里面的IPO（首次公開發(fā)行）和財務(wù)顧問（含Mamp。19世紀(jì)后半葉開始，投資銀行業(yè)在美國興起并得到逐步發(fā)展。這表明，老牌和正宗的投資銀行公司也遠不局限于正宗的投資銀行業(yè)務(wù)。在認(rèn)購和分銷發(fā)行證券中，大多組織一個投資銀行辛迪加”。與此同時，越來越多的大型投資銀行正在向商業(yè)銀行、保險和不動產(chǎn)領(lǐng)域滲透。與此不同，投資銀行屬于直接融資的范疇，它通過設(shè)計和買賣證券充當(dāng)資金擁有者和資金需求者之間實現(xiàn)資金融通的中介機構(gòu)（Financial Intermediator）。中國大陸的投資銀行業(yè)務(wù)是在改革開放和經(jīng)濟市場化的進程中產(chǎn)生和發(fā)展起來的，眾多的證券公司擔(dān)當(dāng)著投資銀行的角色，各家有實力的證券公司正在努力朝著西方投資銀行的模式發(fā)展，首家中外合資的國際性投資銀行——中國國際金融公司早在1994年就已在北京注冊開業(yè)。我 圖表12： 美國12家投資銀行公司的名稱及其注冊性質(zhì) 正式名稱在SEC和CFTC注冊的性質(zhì)Merrill Lynch amp。于是，Stanley先生為首將投行業(yè)務(wù)從J. P. Morgan amp。 ，Merrill Lynch amp。是年它被PaineWebber ，原因是經(jīng)營失策陷入困境。圖表13：美林證券公司（Merril Lynch amp。中國業(yè)界所熟悉的美國同行多屬此列。 美國各家投資銀行各有不同特點。其時Primerica就與Lehman Brothers有一個兩年協(xié)議，即Shearson的銷售能力繼續(xù)為Lehman Brothers的承銷業(yè)務(wù)服務(wù)兩年。在這類業(yè)務(wù)中，投資銀行不是并購交易的主體（或當(dāng)事人），而只作為中介人為并購交易的主體和目標(biāo)企業(yè)提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)。并購業(yè)務(wù)的成本主要是人員薪酬、辦公和差旅費用。就我國現(xiàn)階段情況來說，并購概念一直是市場的持續(xù)熱點。今天的中國券商及其并購業(yè)務(wù)或許也已走到了這個當(dāng)口上。帶動其他業(yè)務(wù)。很顯然，作為一種商業(yè)行為，投資銀行在實際的并購業(yè)務(wù)過程中，很難兼顧好這各方面的利益。進入本世紀(jì)80年代，投資銀行的并購業(yè)務(wù)開始了它如火如荼的新階段，除美國一直首領(lǐng)風(fēng)騷外，西歐和市場經(jīng)濟發(fā)達的其他國家及地區(qū)的投資銀行并購業(yè)務(wù)亦逐漸發(fā)展起來，投資銀行的并購業(yè)務(wù)量越來越大，營業(yè)利潤越來越多，并購與反并購的各種專業(yè)性很強的方式方法和技能技巧發(fā)展起來了。早些時候，摩根(1)混合購并為主.(2)出現(xiàn)許多大企業(yè)之間的并購,被并購企業(yè)不限于中小企業(yè),購并其他企業(yè)的企業(yè)則多為大型企業(yè).(3)銀行的同業(yè)兼并增加,使銀行資本更加集中,在國民經(jīng)濟中的地位日益提高.470年代中期開始,8889年為全盛時期1985年并購總數(shù)3000多起。任何人只要獲得德雷塞爾銀行的支持，就能夠買下一家公司。 8．游說目標(biāo)企業(yè)所有者及目標(biāo)企業(yè)管理層、職工接受買方收購。7．幫助編制合適的銷售文件， 包括公司說明備忘錄和并購協(xié)議等。4．策劃反并購融資。另外，由于有的工作內(nèi)容在整個業(yè)務(wù)過程中具有交錯出現(xiàn)的性質(zhì)，很難在流程圖中做出適當(dāng)安排，因而盡管該項工作在并購業(yè)務(wù)中具有相當(dāng)重要性，但也沒能列入圖中，譬如投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的公關(guān)工作，應(yīng)該說是貫穿于整個業(yè)務(wù)過程始終的重要工作，但要在流程圖中給它安排一個適當(dāng)?shù)奈恢脜s相當(dāng)困難。當(dāng)然，并購部內(nèi)在的結(jié)構(gòu)安排隨業(yè)務(wù)市場的情勢變遷而有調(diào)整和發(fā)展。正因此，并購人員往往標(biāo)榜自己是“替天行道”履行社會責(zé)任。他們往往是整日整夜地分析各種情報并作電腦處理；他們列出全國范圍內(nèi)最有實力企業(yè)的名錄，將它們編為潛在買主或賣主，定期走訪它們向它們寄去材料或請它們上門來交談；他們絞盡腦汁地尋求”靶子“公司，編成小冊子，然后寄給那些潛在的買主；他們利用幻燈片、宣傳冊子等宣傳自己的經(jīng)驗和知識，游說客戶聘用自己為顧問開展某項并購行動。他的崇拜者為他的每一個字眼鼓掌歡呼，就象米爾肯為80年代創(chuàng)立了一套新哲學(xué)。在幾個星期之內(nèi)，皮根斯將向尤諾克公司提出標(biāo)購；帕爾茨的矛頭將指向全國罐頭公司；詹姆士將向克朗公司發(fā)起進攻；而法利則盯上了西北工業(yè)公司德雷塞爾銀行將為所有這些行動籌措資本。另一種情況是投資銀行就某一單特定的并購業(yè)務(wù)收取顧問費或曰傭金。買方為降低購并金額，對投資銀行的付費習(xí)慣采用累退公式；反之，賣方為想把公司賣個好價錢，常以累進付費方式來鼓勵賣方的投資銀行，此種收費公式稱為“逆雷曼公式（Reverse Lehman Formula），例如“1一2一3一4一5”方式。隨著并購交易規(guī)模的日趨大型化，投資銀行的并購融資服務(wù)變得越來越重要，尤其是在杠桿收購活動中，并購融資往往是整個收購行動成敗的關(guān)鍵。值得指出的是，收取傭金的這二種方式是通常的情況，但并不是“必須如此或必然如此”的情況。人們的想象力因為德雷塞爾銀行將帶來成千上億的利潤而異?；钴S。一個巨大的屏幕展現(xiàn)在眾人面前，燈光暗下來，一部由懷恩和史那托主演的商戰(zhàn)片開演了。并購業(yè)務(wù)人員在接洽客戶和參加并購談判的過程中，往往帶著一本本硬面活頁書，里面放著厚厚的滿是彩色圖解的資料和分析報告。其二是個人收人的因素。并購業(yè)務(wù)是投資銀行的“精英”業(yè)務(wù)。實際工作過程未必都依流程圖來進行。6．安排目標(biāo)企業(yè)在反并購期間的財務(wù)活動，控制財務(wù)支出，保證反并購活動順利進行。9．做好有關(guān)方面的公關(guān)和說服工作。 10．調(diào)查、防范和粉碎目標(biāo)企業(yè)的反并購措施和行動。如今小魚也可以象大魚一樣了。在這種背景下，原來支撐各家投資銀行生存和發(fā)展的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)面臨著利潤日減和競爭日劇的挑戰(zhàn)。富列爾銀行號稱并購領(lǐng)域的雙雄，后來第一波士頓和高盛成長最快。80年代中期開始，美國各家有實力的投資銀行群起仿效投資集團的做法， 開始了其“收購企業(yè)——整頓重組——轉(zhuǎn)手賣出”的產(chǎn)權(quán)投資業(yè)務(wù)，譬如美林仿效KKR集團的手法進軍杠桿收購市場，雷曼兄弟集團的福斯特曼利特爾公司買下多克達胡椒公司，第一波士頓銀行買下英國的BTR（復(fù)合企業(yè)集團）以及Dunlop Tire（鄧?yán)掌蛰喬ス荆┑鹊取Ｈ绻驹诤暧^經(jīng)濟發(fā)展和社會效益的高度來看，那么投資銀行并購業(yè)務(wù)的積極效用表現(xiàn)為：投資銀行并購業(yè)務(wù)的產(chǎn)生、發(fā)展和成熟提高了并購效率，加速了并購進程，節(jié)約了企業(yè)并購過程中的資源消耗（人、財、物投入），極大地推動著企業(yè)的合并與收購運動，從而（1）促進存量資產(chǎn)的流動、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資源配置的優(yōu)化；（2）加速大資本集中，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應(yīng)（Synergy）；（3）革除企業(yè)經(jīng)營管理中的官僚主義和肥私行為，改善企業(yè)素質(zhì)，維護現(xiàn)代企業(yè)制度的活力和生命力。比如，并購重組往往涉及證券融資，由此可帶動我們的承銷發(fā)行業(yè)務(wù)（普遍發(fā)生的情況如以收購某個企業(yè)或某項資產(chǎn)為資金用途的配股行為，實質(zhì)上是收購動機“引發(fā)”了配股項目）。部門職能定位似乎是一個官樣文章似的空洞概念，其實不然?！皹I(yè)務(wù)套餐”中不可或缺的一款。正因此，并購業(yè)務(wù)的風(fēng)險小，給公司造成重大經(jīng)濟損失的可能性很小。另一類是產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)。許多專賣店性質(zhì)的公司就“租用”Bear Stearns的能力來實現(xiàn)清算活動，Bear Stearns自然也從中得益。那些“全面服務(wù)”性質(zhì)的投資銀行，即所謂的FullService Shops，也各有各的特點和長處。 其次是那些通常被稱做Major Bracket的公司。 Equity（凈資產(chǎn)收益率）%%Earnings Per Share(每股收益)： Basic（攤薄前）$$ Diluted（攤薄后）$$ Common Share Dividend（普通股分紅）$$1998年12月31日：Shareholders39。但經(jīng)過對Kidder,