【正文】 會行敢處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。⑤發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。(9)發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。(5)發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形；現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；不稃在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項；最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。(1)董事會決議。(3)提交發(fā)行申請并核準(zhǔn)。發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃人保薦人為本次發(fā)專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。(5)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。(6)遁過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。4．規(guī)范交易服務(wù)上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：(1)公司股本總額股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；(2)．公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；(3)公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn)；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。公司發(fā)往公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件、發(fā)行程序等；2．必須報經(jīng)證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)；3．必須披露相關(guān)信息。保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。2．公司債券的受托管理上市公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。所謂分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人一次捆綁發(fā)行公司債券和認(rèn)股權(quán)證兩種交易品種，并可同時上市、分別交易的公司債券形式。資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格?？赊D(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。以保證方式提供擔(dān)保的．應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采職保全措施，且擔(dān)保財嚴(yán)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報證監(jiān)會備案。發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向證監(jiān)會申報?？赊D(zhuǎn)換公司債發(fā)行是指發(fā)行人依照法定程序，向投資者發(fā)行的在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券的行為。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備子指定場所供公眾查閱，同時還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；(2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額；(3)公司的實(shí)際控制人；(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。覡證監(jiān)會正在籌備和推動證券期貨交易的事宜。根據(jù)《發(fā)行管理辦法》和《非公開發(fā)行細(xì)則》的規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。(3)證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法雒、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。認(rèn)購邀請書發(fā)，出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。(2)股東大會決議。(6)承銷。該程序主要有：(1)董事會作出決議。2．上市公司配股的條件配股除了應(yīng)當(dāng)符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。由于配股是增發(fā)股票的一種形式，所以，這里的“增發(fā)”不是“增發(fā)股票”的簡稱，下同）。主承銷可以由證券發(fā)行人按照公平競爭的原則，通過競標(biāo)的方式產(chǎn)生，也可以由證券公司之間協(xié)商確定。二是證券公司在承銷期結(jié)束后，將售后剩余股票全部自行購入。證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。(15)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。(2)募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況．技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。⑤發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立予控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。2009年3月31日中國證監(jiān)會公布了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法》，該辦法自2009年5月1日起施行）。對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票，網(wǎng)下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購。（二）股票的公開發(fā)行和非公開發(fā)行根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱“股票條例”）第八十一條規(guī)定，股票的公開發(fā)行是指發(fā)行人通過證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)向發(fā)行人以外的社會公眾就發(fā)行人的股票發(fā)出的要約邀請、要約或者銷售行為。證券法既有證券市場主體權(quán)利義務(wù)以及法律責(zé)任等實(shí)體法的規(guī)定，也有大量的證券發(fā)行、上市、交易等程序性的規(guī)定。我國實(shí)行政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合的模式。（二）自愿、有償、誠實(shí)信用原則根據(jù)我國《證券法》第四條的規(guī)定，證券發(fā)行、交易活動的當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實(shí)信用的原則。．2．場內(nèi)交易市場和場外交易市場。這是依據(jù)證券形式與證券權(quán)利之間的關(guān)系來劃分的。本章所指的證券僅指我國《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）認(rèn)可的證券（以下簡稱證券法上的證券）。2．證券的特征證券法上的證券與其他證券相比，具有以下特征：(1)是一種投資憑證。設(shè)權(quán)證券是指具有創(chuàng)設(shè)證券權(quán)利功能的證券，證券一經(jīng)簽發(fā)，證券權(quán)利即為產(chǎn)生，如：貨幣證券；證權(quán)證券是指證明證券權(quán)利的證券，如：資本證券。這是依據(jù)證券市場的組織形式來劃分的。4．交易場所。自愿是指當(dāng)事人有權(quán)按照自己的意愿參與證券發(fā)行與證券交易活動，其他人不得干涉，也不得采取欺騙、威嚇或脅迫等手段影響當(dāng)事人決策。（六）國家審計監(jiān)督原則國家審計監(jiān)督是由國家審計機(jī)關(guān)對證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行的審計監(jiān)督。（三）我國證券立法1998年12月29日，第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過了《證券法》，自1999年7月1日起施行。股票的非公開發(fā)行是指向發(fā)行人依法向特定人發(fā)行本次發(fā)行的全部股票的行為。2．向詢價對象配售股票的發(fā)行方式。該辦法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司的股票發(fā)行條件作出了相應(yīng)的規(guī)定。(7)發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。(2)財務(wù)指標(biāo)良好。募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。(6)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。在這種承銷方式下，證券公司要與發(fā)行人簽訂合同，在承銷期內(nèi)，是一種代銷行為；在承銷期滿后，是一種包銷行為。主承銷一般要承擔(dān)組建承銷團(tuán)、代表承銷團(tuán)與證券發(fā)行者簽訂承銷合同和有關(guān)文件等事項。（一）上市公司增發(fā)股票的條件1．上市公司增發(fā)股票的一般條件上市公司增發(fā)股票的一般條件是指上市公司采用不同增發(fā)股票方式都應(yīng)當(dāng)具備的條件，這些條件有：(1)組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好：上市公司的公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履衍職責(zé)；公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理；最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，友行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。董事會就上市公司申請增發(fā)股票作出的決議，該決議應(yīng)當(dāng)包括下列事項：本次增發(fā)股票發(fā)行的方案；本次募集資金使用的可行性報告；前次募集資金使用的報告；其他必須明確的事項。增發(fā)股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括前述董事會須提變股東大會批準(zhǔn)的事項。在申購報價期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。這里的發(fā)行對象不超過10名是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。我國《證券法》第四十條規(guī)定：“證券在證券交易所上市交易；．應(yīng)3．股票的暫停上市和終業(yè)上市上市公司喪失法律規(guī)定的上市條件的，其股票應(yīng)當(dāng)依法暫停上市或者終止上市。以下有關(guān)部分將會分別對兩者加以說明。3．制作申請文件。（四）公司債券持有人的權(quán)益保護(hù)為了有效地保護(hù)公司債券持有人的利益不受損害，《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》規(guī)定了相應(yīng)的保護(hù)措施。三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行（一）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件根據(jù)《發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除了應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：1．最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（三）可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護(hù)債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，轉(zhuǎn)換股票的于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。這里所說的轉(zhuǎn)股價格，是指，募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級。上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。公司與資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。募集說明書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》的要求編制。根據(jù)《公司法》、《證券法》以及證監(jiān)會于2007年8月l4日頒布的《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行公司債券，必須遵守以下基本原則：。(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；(2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者．(3)公司有重大違法行為；(4)公司最近3年連續(xù)虧損；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。此外，修訂后的《證券法》沒有禁止證券公司從事向客戶融資或融券的證券交易活動，現(xiàn)證監(jiān)會也正在為進(jìn)行該類交易進(jìn)行制度安排。發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；⑦通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。除前款規(guī)定外，為上市公司出