【正文】 的高低，其指標(biāo)包括財務(wù)杠桿系數(shù)和資產(chǎn)負(fù)債率。企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的控制系統(tǒng)由目標(biāo)、活動、技術(shù)、組織和制度構(gòu)成。因為，在企業(yè)并購活動中，與財務(wù)結(jié)果有關(guān)的決策行為還包括定價決策和支付決策以及并購后的財務(wù)整合決策。 第六章是總結(jié)。該觀點把融資風(fēng)險作為并購財務(wù)風(fēng)險其中之一，從財務(wù)本質(zhì)角度出發(fā)來界定并購的財務(wù)風(fēng)險，因此該觀點涵蓋并購過程中價值運動及處理財務(wù)關(guān)系給企業(yè)帶來的風(fēng)險。全球流通后，將對上市公司的估值模型帶來革命性的影響。這次并購浪潮規(guī)模巨大、影響深遠(yuǎn)，超級巨型并購案層出不窮，全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了革命性的變化。所以，研究并購財務(wù)風(fēng)險的控制策略對企業(yè)的成功并購具有重大的現(xiàn)實意義。2010年，永道會計與咨詢公司以深入訪談的調(diào)查方式對英國最大的100家公司的高層管理人員進(jìn)行了調(diào)查，包括90年代初蕭條時期英國最大的一些公司進(jìn)行的金額最少為1億英鎊的大型企業(yè)并購活動，其中的50宗并購活動交易金額超過130億英鎊調(diào)查結(jié)果顯示，接受調(diào)查的總裁約有54%認(rèn)為企業(yè)并購是失敗的。Habeck（2011）在《財務(wù)管理理論》綜合了各種并購失敗情況，見圖I，他們同樣認(rèn)為并購失敗的主要原因在于并購后整合(PMI)出了問題，并購后整合的失敗占并購失敗的53％，也包括財務(wù)的整合。從我國學(xué)者的研究現(xiàn)狀可以看出，我國學(xué)者主要從并購交易前出現(xiàn)的目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險以及并購融資角度來研究并購的財務(wù)風(fēng)險，而較少地考慮到并購后的財務(wù)整合風(fēng)險。從以上國外、國內(nèi)對企業(yè)兼并和收購的定義可以看出，二者的邊界互為交叉，雖然兼并和收購是有區(qū)別的，但二者的本質(zhì)是同一的，即企業(yè)整體或部分資產(chǎn)和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移?！　∷云髽I(yè)并購財務(wù)風(fēng)險是并購過程中的各種風(fēng)險的綜合反映，是由于并購過程中存在信息不對稱以及不確定因素而引起預(yù)期價值與實際價值偏離引起的不利影響。3企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的識別與計量企業(yè)并購本身是企業(yè)的一種財務(wù)活動，是以持續(xù)經(jīng)營觀點合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價值,作為成交的底價，這是并購成功高風(fēng)險的經(jīng)營活動，而其中財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)的基礎(chǔ)。它包括成本節(jié)約、分散風(fēng)險、較早地利用生產(chǎn)能力、取得無形資產(chǎn)和實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，以及免稅優(yōu)惠等預(yù)期收益；C為并購的預(yù)期成本。管理層根據(jù)自己對未來收益的預(yù)測選擇目標(biāo)企業(yè)，對目標(biāo)企業(yè)的估價可能因為信息不全面而不夠準(zhǔn)確，另外我國企業(yè)并購缺乏一套能夠很好指導(dǎo)實踐的評估體系，相關(guān)規(guī)定多為原則性的內(nèi)容，可操作性不強。在金融危機影響范圍擴大、程度加深、資產(chǎn)貶值的背景下，中國平安對整體金融市場受到的次貸危機的影響估計不足，盲目“抄底”，由此帶來了環(huán)境風(fēng)險。(3)混合支付及其相關(guān)的財務(wù)風(fēng)險。（1）資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法此方法是基于這樣一種假設(shè)：企業(yè)是一系列資產(chǎn)的集合體，企業(yè)的價值是各單項資產(chǎn)的價值之和。企業(yè)的全部資本由股東權(quán)益和債務(wù)資本兩部分組成，二者的比例稱為企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。系數(shù)，它反映一個企業(yè)在不同經(jīng)濟周期的主要財務(wù)指標(biāo)的變動率與行業(yè)或經(jīng)濟總量指標(biāo)的變異程度。對早已到期而未償還的負(fù)債，應(yīng)注意債權(quán)人法律上的追索及額外利息的支付。因此，并購企業(yè)應(yīng)該適時地建立科學(xué)的財務(wù)預(yù)警管理系統(tǒng)，做到未雨綢繆。ＩＢＭ的全球金融部以其現(xiàn)有的強大的企業(yè)級渠道，將分別成為聯(lián)想在租賃和金融服務(wù)、授權(quán)外包維護服務(wù)方面的首選供應(yīng)商。本文所能收集的資料和數(shù)據(jù)有限，未能給出價值評估的全部準(zhǔn)確程序。并購之后的流動比率、 速動比率和保守速動比率相比同行業(yè)有些偏低，但仍處于可以接受的范圍之內(nèi)。聯(lián)想在并購之后，要想長期保持甚至提高原ＩＢＭ筆記本的品牌影響力，對研發(fā)費用的投入是必不可少的。認(rèn)股權(quán)證有效期為５年。 　PC業(yè)務(wù)財務(wù)風(fēng)險的控制　ＰＣ業(yè)務(wù)首先，ＩＢＭ的品牌價值是聯(lián)想并購的最大收獲之一。ＩＢＭ花了十年時間形成的品牌是聯(lián)想擴充品牌影響力的需要；把筆記本技術(shù)的團隊和專利買過來，技術(shù)和人員的融合都比較順利，筆記本電腦在整個電腦 領(lǐng)域里所占的比例越來越大；最成功的一點是管理架構(gòu)，ＩＢＭ有一個非常好的 完整的國際化董事會，在公司的運作中起了非常重要的作用。而這種混合支付方式的設(shè)計，避免了單一的支付方式所引起的風(fēng)險失控，對于未來國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行類似并購時具有很好的借鑒意義。：分析各種融資方式的成本；選擇適當(dāng)?shù)牟①徣谫Y方式；規(guī)劃合理的融資結(jié)構(gòu)。而由于聯(lián)想發(fā)行債券不方便，只能選取在ＩＢＭ和高盛協(xié)助下容易獲得的國際銀團貸款。聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)必須符合整體發(fā)展的戰(zhàn)略需要。第一，聯(lián)想集團沒有足夠的全球運營經(jīng)驗，中國企業(yè)的國際化并購很多失敗案例，提醒聯(lián)想集團依靠必要的外來支持渡過全球化經(jīng)營最為艱難的時期；第二，從提供并購融資到成為戰(zhàn)略投資者，資本交易的安排保證了雙方利益的逐步對接；第三，并購融資可以減少聯(lián)想自身的資本投入，同時化解財務(wù)風(fēng)險。該交易總現(xiàn)金代價達(dá)３．５億 美元，期中德克薩斯太平洋集團投資２億美元、Ｇｅｎｅｒａｌ Ａｔｌａｎｔｉｃ投資１億美元， 美國新橋投資集團投資5千萬美元。IBM與其他企業(yè)研發(fā)支出/營業(yè)收入情況比較200320042005IBM%%%DELL%%%LENOVO%%%在現(xiàn)代高科技企業(yè)中，技術(shù)創(chuàng)新能力是企業(yè)的生命，研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重則是衡量企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的一個重要指標(biāo)。從聯(lián)想的財務(wù)報表看，２００１—２００４的四個財務(wù)年度，集團的平均現(xiàn)金儲備為 ２７０多億港幣，這期間聯(lián)想集團投資和融資活動的凈現(xiàn)金流出量僅為集團現(xiàn)金儲備的３２％。可以看到，在融資手段方面聯(lián)想采用了大規(guī)模的債權(quán)融資，可能會導(dǎo)致并購后的償債風(fēng)險；而在支付方式的選擇上聯(lián)想主要選擇了現(xiàn)金支付，輔以股票和負(fù)債的支付方式，這在一定程度上降低了融資壓力和并購后現(xiàn)金流的壓力，但同時也增加了償債風(fēng)險和股權(quán)稀釋風(fēng)險。２００５年１月２７日，聯(lián)想集團在香港召開特別股東大會，以９９％的贊成率通過了收購ＩＢＭ全球ＰＣ業(yè)務(wù)的交易。在并購后企業(yè)如果不能實現(xiàn)財務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，將對并購的成功及并購后企業(yè)的發(fā)展造成嚴(yán)重影響。此外，對長期股權(quán)投資，還應(yīng)注意目標(biāo)企業(yè)所投資的項目或所投資的企業(yè)的財務(wù)狀況。一、目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況分析對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的調(diào)查與分析，重點在于資產(chǎn)負(fù)債表的審查。買入企業(yè)的控股權(quán)，投資者獲得改變企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方式的充分自由，或許還能增加企業(yè)的價值。并購?fù)瓿珊筘攧?wù)管理的整合也尤為重要。股票交換是以并購方股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，即以股換股。具體來說是要識別哪些并購資產(chǎn)存在風(fēng)險，各有何種風(fēng)險，以及各種并購資產(chǎn)可能受到的風(fēng)險影響程度。幸福實業(yè)在2010年被戴上了ST的帽子。 。企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的風(fēng)險控制目標(biāo)即并購風(fēng)險價值的溢價支付風(fēng)險、尋求合理的資本結(jié)構(gòu)以及最大化，是企業(yè)并購目標(biāo)的核心組成部分，具體體現(xiàn)在降低企業(yè)并購最優(yōu)的支付結(jié)構(gòu)，通過對并購后財務(wù)的整合等手段來降低企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險。具體來講，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險應(yīng)該是指由于并購定價、融資、支付以及財務(wù)整合等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴(yán)重偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機?！睆漠a(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)角度來看，兼并是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一次徹底轉(zhuǎn)讓，買方企業(yè)無論從實質(zhì)上還是形式上都完全擁有了賣方企業(yè)的終極所有權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)；而在收購行為中，賣方企業(yè)仍保留著形式上的法人財產(chǎn)權(quán)，買方企業(yè)只是通過全部或部分終極所有權(quán)的購買而獲得對賣方企業(yè)全部或部分法人財產(chǎn)權(quán)的實質(zhì)上的控制。李翔（2011）在《財務(wù)管理》指出，并購的財務(wù)風(fēng)險則是指在企業(yè)并購過程中達(dá)不到預(yù)先設(shè)定目標(biāo)的可能性以及無法籌措到并購資金而由此給企業(yè)正常經(jīng)營和管理所帶來的影響程度。： P伴隨著并購規(guī)模的擴大，并購的行業(yè)分布也由傳統(tǒng)的工業(yè)制造業(yè)向電訊、金融、商業(yè)等服務(wù)性行業(yè)集中。1 / 43企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險控制研究 以聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)為例、摘 要 并購是企業(yè)擴大市場占有額、提高競爭能力和經(jīng)濟效益的有效途徑，并購在給企業(yè)帶來收益的同時也伴隨很高的風(fēng)險。2008年，全球并購前10位交易個案中有5宗發(fā)生在金融、電訊行業(yè)，金融、電訊和商業(yè)服務(wù)業(yè)的交易額比重達(dá)到60%以上。普里切特(2009)在《財務(wù)管理》里認(rèn)為，對于不理想的收購，最頻繁的原因是被收購公司沒有按預(yù)期進(jìn)行管理。并購的融資活動風(fēng)險論認(rèn)為并購的財務(wù)風(fēng)險與負(fù)債經(jīng)營有關(guān)，是因償還到期債務(wù)而引起的(即償還到期的本金加利息)，沒有債務(wù)企業(yè)，即經(jīng)營的資本全靠投資人投入，則不存在財務(wù)風(fēng)險。這就是說，企業(yè)并購不一定導(dǎo)致賣方企業(yè)獨立法人地位的消失，但必然導(dǎo)致買方企業(yè)對賣方企業(yè)全面的控制。企業(yè)并購可以看成是一項融資活動，所以企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的核心部分是融資風(fēng)險和固定收益風(fēng)險組成的，但是這兩個方面并不是并購風(fēng)險的唯一來源。為此，可按風(fēng)險控制環(huán)節(jié)將并購財務(wù)風(fēng)險控制目標(biāo)分解為財務(wù)風(fēng)險識別目標(biāo)、財務(wù)風(fēng)險測評目標(biāo)和財務(wù)風(fēng)險處置目標(biāo)。成本收益分析法指比較并購的成本與收益水平。雖然最終名流公司通過努力，讓幸福實業(yè)脫帽，但是這次并購的教訓(xùn)卻是不容忽視的。然后對形成這些并購風(fēng)險的原因進(jìn)行了解，初步估算和預(yù)測并購風(fēng)險的大小，并對未來可能發(fā)生的風(fēng)險狀態(tài)、影響因素的變化趨勢作出發(fā)展性的判斷。這種支付方式減輕了現(xiàn)金壓力和債務(wù)負(fù)擔(dān)，對并購方不存在現(xiàn)金流轉(zhuǎn)壓力，并可能帶來一定的稅收好處，不會給企業(yè)帶來資金的壓力和破產(chǎn)風(fēng)險，但股票支付也會產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。將并購方的財務(wù)制度移植到新收購的企業(yè)是業(yè)務(wù)整合的首要任務(wù)。對并購企業(yè)來說，他們的目的是獲取并購企業(yè)的控股權(quán)，通過管理獲取收益。對于上市公司而言，主要根據(jù)其公布的年度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行。至于目標(biāo)企業(yè)的土地、建筑物、設(shè)備、及無形資產(chǎn)的價值評估，可依雙方事先約定的評估方式作調(diào)整。因此，在并購時企業(yè)必須制定出有效的財務(wù)策略，一旦出現(xiàn)財務(wù)整合失敗就可以從容應(yīng)對，不至于造成更大的損失。２００４ 年１２月協(xié)議簽署后到２００５年３月，該項并購交易又陸續(xù)通過了中美兩國政府的審查。在這樣的融資風(fēng)險和支付風(fēng)險壓力面前，如果處理不當(dāng)，收購后的整合過程中就會引發(fā)經(jīng)營流動性風(fēng)險和杠桿收購風(fēng)險，從而對公司的運營帶來很大的威脅。集團擁有大量的現(xiàn)金卻沒有好的投資項目，與其多元化失敗之后回歸主業(yè)而缺少較好的投資機會有關(guān)。ＩＢＭ之所以能夠創(chuàng)造出全球最著名的筆記本品牌，與其在研發(fā)費用的高額投入是分不開的。這些優(yōu)先股將獲得每年４．５％的固定累積優(yōu) 先現(xiàn)金股息（每季度支付），并且在交易完成后的第七年起，聯(lián)想或優(yōu)先股持有 人可隨時贖回。 融資以后，聯(lián)想的股權(quán)雖然遭到了稀釋，但仍然是第一大股東，掌握著控制權(quán)。戰(zhàn)略牽引下的并購，使得并購具有了主動性與目的性，減少了非理性因素的干擾。在股份支付的風(fēng)險管理中，聯(lián)想采取了雙方都能接受的換股比例，減少了現(xiàn)金大量流出給企業(yè)帶來的營運壓力，同時保證了自己對股權(quán)的絕對控制，沒有造成股東權(quán)益的過度稀釋。由于文章篇幅和本身學(xué)識能力所限，論文對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的研究也只是局限于理論上提出策略，不能對如何進(jìn)行策略選擇及效果作進(jìn)一步的分析，另外選擇的案例中，由于資料搜集不是很全面，相關(guān)數(shù)據(jù)也不是很充足，不能很好很全面的驗證文章理論部分的結(jié)論，這是本文的不足。聯(lián)想并購IBM PC，是一個標(biāo)準(zhǔn)的“蛇吞象’’并購案例，完全采取現(xiàn)金支付是不現(xiàn)實的，全部用股份支付，對方未必接受，也達(dá)不到并購的目的。無論是為了積極擴張而并購，還是發(fā)展遇到瓶頸而采取防御性的措施， 都應(yīng)該在全球舞臺中心為自己爭取一個能改變行業(yè)競爭態(tài)勢的位置。此外，三大財團入股聯(lián)想，其目的是投資，而不是控股聯(lián)想，他們的加入會對聯(lián)想有著積極的作用。每份認(rèn)股權(quán)證可按行使價格每股 ２．７２５港元認(rèn)購一股聯(lián)想普通股。而ＤＥＬＬ選擇的是低成本的直銷策略，對于研發(fā)費用并不太重視。雖然下降幅度大，但并購之后的現(xiàn)金比率較為合理，因為并購之前的現(xiàn)金比例太高，證明公司缺乏好的發(fā)展機會。對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估的方法有很多種，如資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法、賬面價值法、市場價值法等。 交易完成后，ＩＢＭ將持有聯(lián)想集團約１８．９％的股份為了防止關(guān)聯(lián)交易中產(chǎn)生不公正的嫌疑，其中僅有少于１０％的股票有投票權(quán)。并購企業(yè)在整合期內(nèi)，由于財務(wù)波動和財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的頻率較大，極易造成并購企業(yè)的財務(wù)危機。在審查時，首先應(yīng)對資產(chǎn)負(fù)債表上未列示或列示不足的負(fù)債加以調(diào)整。在分析時，可以引入amp。一般用資金成本率來核算，表示不同融資方式籌集相同數(shù)量的資金所需付出的不同代價，資金成本率越高說明通過該方式籌集同等數(shù)量資金所需付出的成本就越大，基本計算公式為：資金成本率=資金占用費/[融資總額（1融資費用率）]不同融資方式資金成本的計算如下：機會成本=利潤額資金成本率；資金成本率=企業(yè)的平均資金利潤率利息成本=借入資金總額資金成本率；資金成本率=借款利率（1所得稅率）利息成本=債券融資總額資金成本率 債券利率（1所得稅率）資金成本率=1 發(fā)行費率 并購