【正文】 產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； ｃ）產(chǎn)量和職工人數(shù)； ｄ）新車銷售量； ｅ）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪 金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。 ，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。 ，清算委員會應采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則，估計應以合營公司全部產(chǎn)權（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負債，加或減重新估價調(diào)整差額）的價值為依據(jù)。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。 ，上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 9.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進行試驗，決定批準。 和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料： －－經(jīng)銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造 －－服務資料目錄 －－修理手冊 －－隨車資料：使用說明書，維修時間表 －－維修資料： ＊修理項目清單 ＊專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙） ＊維修服務站設備目錄 －－有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊 －－保用辦理制度 －－在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料 ，更新售后服務技術資料。 ，合營公司有權根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是： －－保持甲方的設計標準和質(zhì)量標準，－－不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設計和性能， －－不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改。增加的技術資料和以后交付的技術資料的交付方式，應由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。 。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。 ，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。 ，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)合營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權，甲方對此不負責任。 在樣品批準后，合同產(chǎn)品才可進行批量生產(chǎn)。如果未達到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。 ，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第天到期，按甲方所開幣種支付。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。但是對于附屬公司。 第二十一條 協(xié)議終止的影響 ，合營公司有權以自己的商標繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。 －－根據(jù)生產(chǎn)計劃，管理汽車和發(fā)動機的生產(chǎn)節(jié)約。 －－根據(jù)公司方針，依據(jù)市場需求、甲方產(chǎn)品改型計劃或其他計劃，與公司有關部門合作制定產(chǎn)品計劃，報請董事會批準。 －－計算銷售價格。 －－服務站網(wǎng) －－制定服務站標準 服務：維修工位的數(shù)量、設備和經(jīng)培訓的維修人員； 配件：配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經(jīng)培訓的配件人員。 －－與甲方合作，制定發(fā)動機的年交貨計劃。 －－計劃、建立和領導職業(yè)培訓。 －－雇用、調(diào)動和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員雇用、調(diào)動和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關部門商定。銷售和乙方聯(lián)絡員 －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行銷售措施。 －－確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續(xù)。 －－分析合營公司的費用支出和收益。 －－向政府部門、有關機構和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。 －－制定國內(nèi)展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。 第十九條 部分失效 如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。 ，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。 ，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。 －－國產(chǎn)外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協(xié)作廠支付，試驗鑒定費應按提供上述服務時有效的“研究開發(fā)部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。 如果咨詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。 。 ，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權的登記申請。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。 （合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協(xié)議中予以規(guī)定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。 ，轉讓給合營公司參考。 6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。 第二十四條 不可抗力 ，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。 ，還應規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 ，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。 （執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。 ，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。 第十三條 進出口 ，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物： ，包括設備； 、零部件、配件和附件； ，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口； ； 、模具、工具和設備的配件和附件； ； ； 。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質(zhì)量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。上述書面條件應視為合同的補充。并有權就此項違約提出索賠。 年后購買由合營公司制造的發(fā)動機，但是發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。 ，受中國法律的管轄和保護。 。 。如逾期長達９０天，則采用下列程序： ，則乙、丙、丁方公司有效根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 ，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權。上述利率有效期為３（三）個月。 第十一條 國產(chǎn)率 ％。 但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。 第十五條 關稅 合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關稅待遇。 第十八條 職工管理 ，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總人數(shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計劃）。 。 對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。 第二十六條 爭議的解決 、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調(diào)解解決。 3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。 ，應向合營公司提供有關其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術資料，供制造時使用。 ，甲方應及時通知合營公司。 第五條 技術資料的交付 、9各款規(guī)定的技術資料應在合營公司建立后個月內(nèi)開始交付，并在此后個月內(nèi)交付完畢。 ，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。 語。 ，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用。2.公司確認，甲方是工業(yè)產(chǎn)權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。 為此，合營公司應提供適當?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。 ，甲方的代表有權到合營公司親自了解： －－合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況； －－制造工藝能力。有效的“研究開發(fā)部服務價目表”每年盡早提供給合營公司。 幣付到甲方所指定的帳戶。 ，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。 （合營合同第四條第１款）屆滿前個月，協(xié)議雙方應商定第二階段的合同產(chǎn)品。 仲裁院進行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。 －－撰寫全面而詳盡的審計報告。 －－進行外購件的收貸檢驗，確定其合格性。 －－制定預算計劃。 －－根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃，就購買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務、辦公用品和設備對外進行談判，簽訂合同和協(xié)議。 －－管理經(jīng)營汽車廠內(nèi)的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛人員和修理用戶汽車。 －－預測職工需求。 －－制定組織機構和職責范圍。 －－協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務外國專家的調(diào)動和及其私人用品的運輸。 －－采用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附件。 －－作業(yè)范圍 ＊工薪分類帳 ＊稅款和關稅 ＊保險事務 ＊銀行服務 ＊現(xiàn)金使用和貸款結算 ＊外匯籌措和管理 ＊生產(chǎn)成本會計和間接費用會計 －－分析外購件價格和合營公司產(chǎn)品成本。 －－在下列范圍內(nèi)進行經(jīng)濟上合理的發(fā)展修改： ａ）生產(chǎn)的簡單化和標準化。質(zhì)量保證 －－根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。 －－協(xié)助管理機構與政府部門和其他公共機構保持聯(lián)系。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。 ，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個月以上，則協(xié)議任何一方應有權發(fā)出通知，在通知個月后終止本協(xié)議，除非在上述個月期限內(nèi)能按該方希望的方式合理地修改其義務，使之適應新的情況。 對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當?shù)脑囼炘O備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。開始時合營公司應制造車（附件一）。 ，應按公司通常采用的方式。 （２）根據(jù)甲方標準和中國情況，協(xié)助選擇國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展合同零部件的中國配套工業(yè)。 年期間在甲方或附屬公