【正文】 產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； ｃ）產(chǎn)量和職工人數(shù)； ｄ）新車銷售量； ｅ）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪 金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。 ，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。 ，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則，估計(jì)應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額）的價(jià)值為依據(jù)。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 ，上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 9.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。 和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料： －－經(jīng)銷部設(shè)施手冊(cè)，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造 －－服務(wù)資料目錄 －－修理手冊(cè) －－隨車資料：使用說明書，維修時(shí)間表 －－維修資料： ＊修理項(xiàng)目清單 ＊專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙） ＊維修服務(wù)站設(shè)備目錄 －－有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊(cè) －－保用辦理制度 －－在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料 ，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。 ，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是： －－保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，－－不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能， －－不會(huì)引起對(duì)從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。 。咨詢應(yīng)在中國開始制造后，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。 ，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。 ，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)合營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方對(duì)此不負(fù)責(zé)任。 在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時(shí)已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。 ，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第天到期，按甲方所開幣種支付。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。但是對(duì)于附屬公司。 第二十一條 協(xié)議終止的影響 ，合營公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。 －－根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃，管理汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)的生產(chǎn)節(jié)約。 －－根據(jù)公司方針，依據(jù)市場(chǎng)需求、甲方產(chǎn)品改型計(jì)劃或其他計(jì)劃，與公司有關(guān)部門合作制定產(chǎn)品計(jì)劃，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)。 －－計(jì)算銷售價(jià)格。 －－服務(wù)站網(wǎng) －－制定服務(wù)站標(biāo)準(zhǔn) 服務(wù)：維修工位的數(shù)量、設(shè)備和經(jīng)培訓(xùn)的維修人員； 配件：配件倉庫、設(shè)備、充分的配件庫存、經(jīng)培訓(xùn)的配件人員。 －－與甲方合作，制定發(fā)動(dòng)機(jī)的年交貨計(jì)劃。 －－計(jì)劃、建立和領(lǐng)導(dǎo)職業(yè)培訓(xùn)。 －－雇用、調(diào)動(dòng)和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員雇用、調(diào)動(dòng)和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關(guān)部門商定。銷售和乙方聯(lián)絡(luò)員 －－根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行銷售措施。 －－確定和實(shí)施各種形式的進(jìn)出廠運(yùn)輸，包括辦理海關(guān)手續(xù)。 －－分析合營公司的費(fèi)用支出和收益。 －－向政府部門、有關(guān)機(jī)構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。 －－制定國內(nèi)展覽會(huì)和交易會(huì)的計(jì)劃，落實(shí)籌備工作和執(zhí)行計(jì)劃。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。 第十九條 部分失效 如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。 ，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)。 ，則合營公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費(fèi)用。 －－國產(chǎn)外購件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)應(yīng)由中國協(xié)作廠支付，試驗(yàn)鑒定費(fèi)應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”支付，與材料費(fèi)一起通過合營公司支付給甲方。 如果咨詢?cè)谥袊M(jìn)行，則合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。 。 ，對(duì)于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請(qǐng)。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。 （合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。 ，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。 6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)各方均具有約束力。 第二十四條 不可抗力 ，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。 ，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。 ，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi)；以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。 （執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。 ，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 第十三條 進(jìn)出口 ，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物： ，包括設(shè)備； 、零部件、配件和附件； ，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營公司自行進(jìn)口； ； 、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； ； ； 。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。上述書面條件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。 年后購買由合營公司制造的發(fā)動(dòng)機(jī)，但是發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。 ，受中國法律的管轄和保護(hù)。 。 。如逾期長(zhǎng)達(dá)９０天，則采用下列程序： ，則乙、丙、丁方公司有效根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 ，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。上述利率有效期為３（三）個(gè)月。 第十一條 國產(chǎn)率 ％。 但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 第十五條 關(guān)稅 合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 第十八條 職工管理 ，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。 。 對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。 第二十六條 爭(zhēng)議的解決 、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。 3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。 ，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。 ，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營公司。 第五條 技術(shù)資料的交付 、9各款規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后個(gè)月內(nèi)開始交付，并在此后個(gè)月內(nèi)交付完畢。 ，費(fèi)用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。 語。 ，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用。2.公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭(zhēng)辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)任何第三者的侵權(quán)。 為此，合營公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測(cè)試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。 ，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解： －－合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況； －－制造工藝能力。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”每年盡早提供給合營公司。 幣付到甲方所指定的帳戶。 ，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。 （合營合同第四條第１款）屆滿前個(gè)月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。 仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。 －－撰寫全面而詳盡的審計(jì)報(bào)告。 －－進(jìn)行外購件的收貸檢驗(yàn)，確定其合格性。 －－制定預(yù)算計(jì)劃。 －－根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃，就購買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對(duì)外進(jìn)行談判，簽訂合同和協(xié)議。 －－管理經(jīng)營汽車廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進(jìn)行出廠前檢驗(yàn)、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車。 －－預(yù)測(cè)職工需求。 －－制定組織機(jī)構(gòu)和職責(zé)范圍。 －－協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國專家的調(diào)動(dòng)和及其私人用品的運(yùn)輸。 －－采用月度訂貨和緊急訂貨進(jìn)口配件和附件。 －－作業(yè)范圍 ＊工薪分類帳 ＊稅款和關(guān)稅 ＊保險(xiǎn)事務(wù) ＊銀行服務(wù) ＊現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算 ＊外匯籌措和管理 ＊生產(chǎn)成本會(huì)計(jì)和間接費(fèi)用會(huì)計(jì) －－分析外購件價(jià)格和合營公司產(chǎn)品成本。 －－在下列范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改： ａ）生產(chǎn)的簡(jiǎn)單化和標(biāo)準(zhǔn)化。質(zhì)量保證 －－根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。 －－協(xié)助管理機(jī)構(gòu)與政府部門和其他公共機(jī)構(gòu)保持聯(lián)系。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。 ，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個(gè)月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知個(gè)月后終止本協(xié)議，除非在上述個(gè)月期限內(nèi)能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應(yīng)新的情況。 對(duì)在中國境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔(dān)。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率每年予以調(diào)整。但是，如在特殊情況下合營公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。開始時(shí)合營公司應(yīng)制造車（附件一）。 ，應(yīng)按公司通常采用的方式。 （２）根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國情況，協(xié)助選擇國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展合同零部件的中國配套工業(yè)。 年期間在甲方或附屬公