【正文】 產(chǎn)材料和零部件的庫(kù)存量以及已裝配好汽車的庫(kù)存量； ｃ）產(chǎn)量和職工人數(shù)； ｄ）新車銷售量； ｅ）配件和附件的庫(kù)存量、銷售量和購(gòu)入量。由合營(yíng)公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪 金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營(yíng)公司決定。 ，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。 ，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則，估計(jì)應(yīng)以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額）的價(jià)值為依據(jù)。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 ，上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》。 9.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營(yíng)公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。 和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料： －－經(jīng)銷部設(shè)施手冊(cè)，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造 －－服務(wù)資料目錄 －－修理手冊(cè) －－隨車資料：使用說明書，維修時(shí)間表 －－維修資料： ＊修理項(xiàng)目清單 ＊專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙） ＊維修服務(wù)站設(shè)備目錄 －－有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊(cè) －－保用辦理制度 －－在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料 ，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。 ，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)國(guó)內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是： －－保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，－－不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能， －－不會(huì)引起對(duì)從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。 。咨詢應(yīng)在中國(guó)開始制造后，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營(yíng)公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。 ，合營(yíng)公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營(yíng)公司經(jīng)甲方許可在中國(guó)制造的。 ，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)合營(yíng)公司或其國(guó)內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方對(duì)此不負(fù)責(zé)任。 在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時(shí)已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。 ，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第天到期，按甲方所開幣種支付。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。但是對(duì)于附屬公司。 第二十一條 協(xié)議終止的影響 ，合營(yíng)公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。 －－根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃，管理汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)的生產(chǎn)節(jié)約。 －－根據(jù)公司方針，依據(jù)市場(chǎng)需求、甲方產(chǎn)品改型計(jì)劃或其他計(jì)劃，與公司有關(guān)部門合作制定產(chǎn)品計(jì)劃，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)。 －－計(jì)算銷售價(jià)格。 －－服務(wù)站網(wǎng) －－制定服務(wù)站標(biāo)準(zhǔn) 服務(wù)：維修工位的數(shù)量、設(shè)備和經(jīng)培訓(xùn)的維修人員； 配件：配件倉(cāng)庫(kù)、設(shè)備、充分的配件庫(kù)存、經(jīng)培訓(xùn)的配件人員。 －－與甲方合作，制定發(fā)動(dòng)機(jī)的年交貨計(jì)劃。 －－計(jì)劃、建立和領(lǐng)導(dǎo)職業(yè)培訓(xùn)。 －－雇用、調(diào)動(dòng)和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員雇用、調(diào)動(dòng)和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關(guān)部門商定。銷售和乙方聯(lián)絡(luò)員 －－根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行銷售措施。 －－確定和實(shí)施各種形式的進(jìn)出廠運(yùn)輸，包括辦理海關(guān)手續(xù)。 －－分析合營(yíng)公司的費(fèi)用支出和收益。 －－向政府部門、有關(guān)機(jī)構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。 －－制定國(guó)內(nèi)展覽會(huì)和交易會(huì)的計(jì)劃，落實(shí)籌備工作和執(zhí)行計(jì)劃。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。 第十九條 部分失效 如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。 ，合營(yíng)公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)。 ，則合營(yíng)公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國(guó)境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費(fèi)用。 －－國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)應(yīng)由中國(guó)協(xié)作廠支付，試驗(yàn)鑒定費(fèi)應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”支付，與材料費(fèi)一起通過合營(yíng)公司支付給甲方。 如果咨詢?cè)谥袊?guó)進(jìn)行，則合營(yíng)公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。 。 ，對(duì)于甲方提供給合營(yíng)公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請(qǐng)。合營(yíng)公司也可以使用甲方和合營(yíng)公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營(yíng)公司由此而受到的損失。 （合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營(yíng)公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。 ，轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司參考。 6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)各方均具有約束力。 第二十四條 不可抗力 ，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。 ，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。 ，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi)；以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。 （執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。 ，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 第十三條 進(jìn)出口 ，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物： ，包括設(shè)備； 、零部件、配件和附件； ，通過中國(guó)進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口； ； 、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； ； ； 。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。上述書面條件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。 年后購(gòu)買由合營(yíng)公司制造的發(fā)動(dòng)機(jī)，但是發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。 ，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。 。 。如逾期長(zhǎng)達(dá)９０天，則采用下列程序： ，則乙、丙、丁方公司有效根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 ，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。上述利率有效期為３（三）個(gè)月。 第十一條 國(guó)產(chǎn)率 ％。 但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 第十五條 關(guān)稅 合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 第十八條 職工管理 ，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。 。 對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。 第二十六條 爭(zhēng)議的解決 、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。 3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。 ，應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。 ，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司。 第五條 技術(shù)資料的交付 、9各款規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營(yíng)公司建立后個(gè)月內(nèi)開始交付，并在此后個(gè)月內(nèi)交付完畢。 ，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。 語(yǔ)。 ，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用。2.公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無(wú)可爭(zhēng)辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)任何第三者的侵權(quán)。 為此，合營(yíng)公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購(gòu)買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測(cè)試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。 ，甲方的代表有權(quán)到合營(yíng)公司親自了解： －－合營(yíng)公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況； －－制造工藝能力。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”每年盡早提供給合營(yíng)公司。 幣付到甲方所指定的帳戶。 ，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。 （合營(yíng)合同第四條第１款）屆滿前個(gè)月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。 仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為，仲裁使用的語(yǔ)言為文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。 －－撰寫全面而詳盡的審計(jì)報(bào)告。 －－進(jìn)行外購(gòu)件的收貸檢驗(yàn)，確定其合格性。 －－制定預(yù)算計(jì)劃。 －－根據(jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃，就購(gòu)買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對(duì)外進(jìn)行談判，簽訂合同和協(xié)議。 －－管理經(jīng)營(yíng)汽車廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進(jìn)行出廠前檢驗(yàn)、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車。 －－預(yù)測(cè)職工需求。 －－制定組織機(jī)構(gòu)和職責(zé)范圍。 －－協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家的調(diào)動(dòng)和及其私人用品的運(yùn)輸。 －－采用月度訂貨和緊急訂貨進(jìn)口配件和附件。 －－作業(yè)范圍 ＊工薪分類帳 ＊稅款和關(guān)稅 ＊保險(xiǎn)事務(wù) ＊銀行服務(wù) ＊現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算 ＊外匯籌措和管理 ＊生產(chǎn)成本會(huì)計(jì)和間接費(fèi)用會(huì)計(jì) －－分析外購(gòu)件價(jià)格和合營(yíng)公司產(chǎn)品成本。 －－在下列范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改： ａ）生產(chǎn)的簡(jiǎn)單化和標(biāo)準(zhǔn)化。質(zhì)量保證 －－根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。 －－協(xié)助管理機(jī)構(gòu)與政府部門和其他公共機(jī)構(gòu)保持聯(lián)系。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。 ，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個(gè)月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知個(gè)月后終止本協(xié)議，除非在上述個(gè)月期限內(nèi)能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應(yīng)新的情況。 對(duì)在中國(guó)境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營(yíng)公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪金、包括津貼，均由合營(yíng)公司承擔(dān)。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率每年予以調(diào)整。但是，如在特殊情況下合營(yíng)公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營(yíng)公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營(yíng)公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。開始時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)制造車（附件一）。 ，應(yīng)按公司通常采用的方式。 （２）根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國(guó)情況，協(xié)助選擇國(guó)內(nèi)或國(guó)外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購(gòu)件的協(xié)作廠通過向可能的中國(guó)協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展合同零部件的中國(guó)配套工業(yè)。 年期間在甲方或附屬公