【正文】 定的范圍。 、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。 ，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。2.公司確認，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。 ，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負責任。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第１款。 為此，合營公司應(yīng)提供適當?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。，應(yīng)責成協(xié)作廠承擔與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。在批量生產(chǎn)時，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達到的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進行逐件或抽樣試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術(shù)工程鑒定。 ，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解： －－合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況； －－制造工藝能力。 車最初年的許可證咨詢費總額，包括年通貸膨脹率在內(nèi)，為元幣。但是，如因產(chǎn)量增加，年內(nèi)已達到上述元幣，則在第生產(chǎn)年年底之前不再支付費用。每季度結(jié)束后天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”每年盡早提供給合營公司。 試驗樣品在明確商定的情況下方可歸還合營公司。 年中，承擔在公司為合營公司人員進行總量不超過人月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費用。 對甲方培訓(xùn)教師償付的工時費用，應(yīng)按每小時元幣的費率計算，這一費率反映年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。 幣付到甲方所指定的帳戶。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。應(yīng)本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。 ，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。 。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔相應(yīng)的保密義務(wù)。 ，都應(yīng)書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準后生效，作為本協(xié)議的組成部分。 （合營合同第四條第１款）屆滿前個月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如為了達到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本協(xié)議時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款時，并使新條款在法律上生效。 ，合營公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費。如果談判或調(diào)解在個月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。 仲裁院進行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)２（兩）份。 ，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 －－擬訂合同，并參與談判和簽約。 －－撰寫全面而詳盡的審計報告。制 造 －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。 －－控制生產(chǎn)設(shè)備和輔助設(shè)備的保養(yǎng)。 －－提出消除用戶意見的措施。 －－進行外購件的收貸檢驗，確定其合格性。 －－制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內(nèi)市場。 －－提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。 ｃ）經(jīng)與甲方研究開發(fā)部協(xié)商并由其批準后，按市場需求修改產(chǎn)品。 －－制定預(yù)算計劃。 －－成本和收益預(yù)測。 －－執(zhí)行會計制度，進行各種會計工作。供 應(yīng) －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行供應(yīng)措施。 －－根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃，就購買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對外進行談判，簽訂合同和協(xié)議。 －－根據(jù)生產(chǎn)計劃制定材料計劃。 －－在具有合理數(shù)量的方汽車的地區(qū)指定服務(wù)站： 提供設(shè)備、專用工具、配件、資料；培訓(xùn)維修人員和配件人員。 －－通過服務(wù)和配件的派出顧問來監(jiān)督、協(xié)助和指導(dǎo)服務(wù)站網(wǎng)。 －－管理經(jīng)營汽車廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進行出廠前檢驗、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車。 －－協(xié)調(diào)有關(guān)乙方和合營公司之間關(guān)系的各項事務(wù)，特別是銷售工作。 －－協(xié)調(diào)有關(guān)發(fā)動機出口的各項內(nèi)部事務(wù)。 －－協(xié)調(diào)外籍職工及其家屬和特殊服務(wù)的外國專家的生活安排和住宿。 －－預(yù)測職工需求。 －－與學(xué)校、學(xué)院、公司各部門和其他部門協(xié)調(diào)，制定合營公司外的職業(yè)培訓(xùn)計劃。行政管理 －－領(lǐng)導(dǎo)所有有關(guān)組織制度和中心的各項工作。－－制定辦公用品和設(shè)備的標準，控制辦公用品和設(shè)備的供應(yīng)。 －－制定組織機構(gòu)和職責范圍。 －－領(lǐng)導(dǎo)伙食管理分部。 －－招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。 －－與合營公司工會代表談判。 －－協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國專家的調(diào)動和及其私人用品的運輸。 －－控制新汽車庫存。 －－制定使用質(zhì)量報告制度。 －－向服務(wù)站不斷提供各種技術(shù)和組織工作的資料。 －－采用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附件。服務(wù)和配件 －－目的：按照制造廠的修理書安全和連續(xù)使用方的說明汽車和汽車。 －－就價格和交貨條件與有關(guān)各部門協(xié)商。 －－通過協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國協(xié)作廠。 －－作業(yè)范圍 ＊工薪分類帳 ＊稅款和關(guān)稅 ＊保險事務(wù) ＊銀行服務(wù) ＊現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算 ＊外匯籌措和管理 ＊生產(chǎn)成本會計和間接費用會計 －－分析外購件價格和合營公司產(chǎn)品成本。 －－審核投資計劃監(jiān)督投資計劃和預(yù)算計劃執(zhí)行情況。 －－制定和執(zhí)行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。 －－建立永久性的汽車使用狀況調(diào)研制度。 －－在下列范圍內(nèi)進行經(jīng)濟上合理的發(fā)展修改： ａ）生產(chǎn)的簡單化和標準化。產(chǎn)品技術(shù) －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行措施。 －－設(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。 －－對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進行抽樣試驗。質(zhì)量保證 －－根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。 －－制定并實施保衛(wèi)制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。 －－與其他部門協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動。 －－與管理機構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個人、機構(gòu)和行政部門的訴訟。 －－協(xié)助管理機構(gòu)與政府部門和其他公共機構(gòu)保持聯(lián)系。 第二十四條 通知 文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給協(xié)議另一方。 第二十三條 協(xié)議文字 ，各簽署原件４（四）份。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。 第二十條 未行使權(quán)利 協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 ，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知個月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。 第十八條 協(xié)議期限 年月日簽訂的合營合同同時經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。 ，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。 ，合營公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改進的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后年內(nèi)繼續(xù)有效。這天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知個月后終止本協(xié)議，除非在上述個月期限內(nèi)能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應(yīng)新的情況。 第十四條 不可抗力 ，則該方對于在不可抗力待續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔責任。如果甲方在發(fā)票開出之日起第天尚未收到，則將按當時有效的幣個月貸款的銀行同業(yè)拆放利率加１％的年利息率支付利息。此外，合營公司還應(yīng)承擔與甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。 對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓(xùn)，合營公司受訓(xùn)人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。 如果合營公司要求的特殊服務(wù)在中國進行，合營公司還應(yīng)負擔與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。 合營公司按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。 ，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時有效的特殊服務(wù)費用。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整。 車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費應(yīng)保持不變。 第十三條 支付 ，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢費元幣，這一許可證咨詢費反映１９年的費用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費用的年增長率逐年增長。上述訪問的時間表和計劃將由協(xié)議雙方商定。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當?shù)脑囼炘O(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。 如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對有關(guān)零部件和（或）材料重新進行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定和。此外，甲方還應(yīng)向合營公司提供必要的質(zhì)量標準和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術(shù)。 （２）這此合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。開始時合營公司應(yīng)制造車（附件一）。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進的一方。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起的費用。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權(quán)利。 ，應(yīng)按公司通常采用的方式。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標的使用權(quán)。但上述契約商標須已在中國注冊。 第八條 特殊服務(wù) ，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。 （２）根據(jù)甲方標準和中國情況，協(xié)助選擇國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展合同零部件的中國配套工業(yè)。 第七條 咨詢 。 ，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。 ，將根據(jù)雙方按本條第１款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。 年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當?shù)目紤]。 ，并且不說明理由，則甲方應(yīng)采取適當措施加以解決。 。 個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預(yù)計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。 、9各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。 。 ，如會影響到合同零部件，應(yīng)事先及時告訴合營公司。 合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，其本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合