【正文】 格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷(xiāo)售該產(chǎn)品。 　?。保玻畤?yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。從甲方和／或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。 　　第４．０４條　按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片／粒。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　第３．０４條　合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。 　　生產(chǎn)Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)及部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買(mǎi)同類(lèi)原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買(mǎi)。 　　第５．０３條　合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。 　　第５．０８條　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。 　?。保保畢f(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 　?。矗鶕?jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。　　第９．０２條　計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的Ａ類(lèi)、Ｂ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷(xiāo)售的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷(xiāo)。 　　２．向合營(yíng)公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。 　　第１２．０２條　本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。 　　第１２．０６條　籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營(yíng)公司建筑預(yù)算中。 　　第十四章　管理機(jī)構(gòu) 　　第１４．０１條　合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。 　　第十七章　稅收 　　第１７．０１條　合營(yíng)公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。 　　第１９．０１條　合營(yíng)公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。 　　第１９．０４條　根據(jù)合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定合營(yíng)公司外匯支付順序。 　　２．保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。 　?。保┖蠣I(yíng)的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 　　第二十六章　合同文本與文字 　　第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。 　　總則 　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專(zhuān)有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)許可給公司。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任： 　?。保緫?yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ ”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專(zhuān)家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用。公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí)： 　?。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ㄟ^(guò)友好協(xié)商改正解決。 　　第十一條　保密 　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對(duì)甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營(yíng)合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。 　?。玻臼盏揭曳降募夹g(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱(chēng)、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)（該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進(jìn)行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤，公司應(yīng)立即以書(shū)面通知乙方。 　　第八條　活性物質(zhì)、輔料和包裝材料 　　為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購(gòu)買(mǎi)活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品。 　?。罚鶕?jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷(xiāo)售所必需的特許和許可。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。如果雙方不能就在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見(jiàn)，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交 商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁?！　。瑁┮虬l(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 　　２．合營(yíng)公司的全部高級(jí)職員、職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。 　?。ǎ觯椋┰谄渌F(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。 　?。玻倳?huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。合營(yíng)公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開(kāi)會(huì)及開(kāi)展其它活動(dòng)。 　　第１４．０４條　高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。 　　董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。 　?。梗ㄆ跍?zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成文。 　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買(mǎi)輔料和包裝材料。由甲方代銷(xiāo)的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽訂的銷(xiāo)售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則： 　　１．甲方應(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售給甲方已有客戶的銷(xiāo)售代理人。 　　第７．０２條　合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定： 　?。保蠣I(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)開(kāi)發(fā)的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。 　?。保埃鶕?jù)第９．０２條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷(xiāo)合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。 　　７．協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。 　　任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀行公布的年度貸款的利率高％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。 　?。妙?lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷(xiāo)合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售。 　　第３．０２條?。保蠣I(yíng)公司名稱(chēng)是： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷(xiāo)醫(yī)藥產(chǎn)品。 　　第４．０６條　合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。 　?。玻曳匠袁F(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為 美元。 　　第５．１１條　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。 　?。常疄楹蠣I(yíng)公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。合營(yíng)公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。 　　第９．０３條　由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。 　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑 　　第１２．０１條?。保疄榇_保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ＧＭＰ”和 方規(guī)格，并符合中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。 　?。玻鶕?jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。 　?。玻蠣I(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和管理。 　　２．合營(yíng)公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 ％，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。 　　第１８．０３條?。保蠣I(yíng)公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。 　　（ｉ）根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷(xiāo)售渠道推銷(xiāo)國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口。任何利潤(rùn)的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。 　?。幔┖蠣I(yíng)期滿，不再延長(zhǎng)。 　　第二十四章　違約和不可抗力 　　第２４．０１條　除本章２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營(yíng)公司由此遭受的損失。 　　第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。 　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。 　　２．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷(xiāo)售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類(lèi)、Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱(chēng)“商標(biāo)”）的使用許可。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書(shū)面通知公司任何延誤的原因）。乙方應(yīng)付其技術(shù)專(zhuān)家在他們逗留中國(guó)期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。 　　３．該提成費(fèi)應(yīng)每年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 年期后的 天內(nèi)交付。 　?。担r償方法： 　?。ǎ保?duì)任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。如果超過(guò)本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。 　?。矗鶕?jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。 　?。矗竞鸵曳綄⒒閷?duì)方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。乙方應(yīng)對(duì)該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“ ”和乙方的規(guī)格。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁(yè)、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。指著該Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ類(lèi)產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱(chēng)為“Ａ類(lèi)產(chǎn)品”、“Ｂ類(lèi)產(chǎn)品”、“Ｃ類(lèi)產(chǎn)品”和“部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品”（即來(lái)自乙方的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品）。 　　第２７．０４條　１．在本合同生效后若