【正文】 的類似貸款利率而定。 　　３．甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。 　?。常绻蠣I公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。 　　ａ）合營期滿，不再延長。 　?。澹┕S建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過雙方估計(jì)的數(shù)額的 ％或 ％以上。 　?。椋┤魏我环降亩禄蛲扑]的高級職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)蠣I公司的管理。 　　本條ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。 　　第二十四章　違約和不可抗力 　　第２４．０１條　除本章２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。 　　第二十五章　適用法律和爭議的解決 　　第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。仲裁語言采用語。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。 　　第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。 　　第２７．０５條?。保磺型ㄖ急仨氁詴嫖淖中问剿椭翆Ψ?。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。 　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。 　　“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。 　　第二條　協(xié)議的范圍和內(nèi)容 　?。保疄檫_(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。 　　２．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)／驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（ａ）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。 　　第六條　培訓(xùn) 　　乙方應(yīng)盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 　?。玻畬τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。 　?。常撎岢少M(fèi)應(yīng)每年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 年期后的 天內(nèi)交付。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。乙方應(yīng)在接到該通知后天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部分或正確部分。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。 　?。担r償方法： 　?。ǎ保θ魏我环N產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。 　?。叮谝曳街Ц豆救缟纤鲑r償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。 　?。福捎诠静贿m當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。如果超過本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。 　?。矗曳綉?yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。 　　４．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計(jì)工作提供方便。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期限。年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。 　?。常炯皶r(shí)將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報(bào)告乙方。 　?。矗竞鸵曳綄⒒閷Ψ降呐汕踩藛T辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。 　?。玻诒緟f(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。 　?。叮诒緟f(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“ ”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“ ”和乙方的規(guī)格。 　?。常诠緦Ξa(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。 　　第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全 　　為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“ ”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。 　　第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證以及試制 　　在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。 　?。ǎ保┮曳綄⒂梦募?、圖紙和簡明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成； 　?。ǎ玻┮曳綄⒂盟漠a(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成； 　?。ǎ常┮曳綄⑹谂c公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可； 　?。ǎ矗┮曳綄f(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批； 　?。ǎ担┤绲谖鍡l規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“ ”和乙方的規(guī)格； 　?。ǎ叮┤绲诹鶙l所規(guī)定的?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。指著該Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ類產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱為“Ａ類產(chǎn)品”、“Ｂ類產(chǎn)品”、“Ｃ類產(chǎn)品”和“部分Ｄ類產(chǎn)品”（即來自乙方的Ｄ類產(chǎn)品）。 　　“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司－－ （簡稱“公司”）正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。 　?。玻ㄖ捎秒妭?、電報(bào)或航空郵寄方式傳送。 　　第２７．０４條?。保诒竞贤Ш笕? 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。 　?。玻跔幾h解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。 　　第２５．０２條?。保诼男斜竞贤案郊^程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。 　?。玻缡芎Ψ阶C明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。 　　第２３．０４條　經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。 　?。耄┖蠣I各方通過其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。 　?。纾┮蛲鈪R支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。悖┑冢保罚埃硹l中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 　　第２３．０２條　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。 　　第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)： 　?。保Ｃ苜Y料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知?！　〉诙隆”Ｃ?　　第２２．０１條?。保蠣I公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。或： 　?。椋椋┨崛?yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。 　　第２０．０２條?。保總€(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。 　?。ǎ觯└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。 　?。ǎ椋椋└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 　　２．各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請會(huì)計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，合營公司將為此種審查提供便利。 　　第１８．０７條　１．合營公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。 　　第１８．０４條　合營公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年