【正文】 意思表示，雙方對(duì)合同各條款均無(wú)爭(zhēng)議，其形式和內(nèi)容不違反國(guó)家法律規(guī)定，該合同合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)，原、被告雙方均應(yīng)全面履行。二審：被告徐彥及被告玉祥公司對(duì)一審判決不服提出上訴，鹽城市中級(jí)人民法院經(jīng)公開(kāi)開(kāi)庭審理后認(rèn)為原審法院依據(jù)徐彥與智信公司之間財(cái)產(chǎn)權(quán)屬不明晰，財(cái)產(chǎn)進(jìn)行混同使用處分判決徐彥對(duì)智信公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并無(wú)不當(dāng)，同時(shí)認(rèn)為智信公司和玉祥公司之間財(cái)產(chǎn)混同的行為直接損害了債權(quán)人的合法利益，因此寶豐公司要求玉祥公司對(duì)智信公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任合法有據(jù)，應(yīng)予支持，遂駁回上訴，維持原判。(二)從上述兩條法律規(guī)定分析公司法的兩個(gè)重要制度：一是公司法人人格獨(dú)立、股東有限責(zé)任制度。在本案中，被告智信公司在取得原告260余萬(wàn)元的預(yù)付款后，被告徐彥夫婦即用500多萬(wàn)元受讓了被告玉祥公司的全部股份，而被告智信公司帳上僅剩40余萬(wàn)元，顯然被告智信公司和徐彥將該筆巨款移作他用，被告徐彥濫用公司人格，轉(zhuǎn)移智信公司資金，使公司人格形骸化，目的就是規(guī)避公司義務(wù)和逃避契約責(zé)任，其行為違背了公司法上的資本確定、資本不變、資本維持三大基本原則，使智信公司喪失了獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)結(jié)果要件，即公司股東濫用公司法人人格的行為必須給他人或社會(huì)造成實(shí)際損害。如本案中被告智信公司成立于2004年11月，注冊(cè)資本58萬(wàn)元，股東為徐彥、徐偉世。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。被告徐彥濫用公司人格，轉(zhuǎn)移資金，使公司人格形骸化，規(guī)避公司義務(wù)和逃避契約責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對(duì)智信公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。經(jīng)營(yíng)范圍：銷(xiāo)售：硅鐵、硅錳、硅鈣、硅鋇、鉬鐵、金屬硅、金屬鎂、硅粉、硅微粉、錳礦石、鉻鐵、五金、建材、電石、電氣設(shè)備、冶金機(jī)械、上述產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。而被告徐彥、張建寧在背后另注冊(cè)玉祥公司，故意不履行合同。 被告玉祥公司書(shū)面答辯稱，原告寶豐公司與被告智信公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，該合同的當(dāng)事人不是我公司，我公司是獨(dú)立的法人，不能因?yàn)樾鞆?、張建寧是我公司股東之一，就要求我公司承擔(dān)責(zé)任，請(qǐng)求駁回原告寶豐公司的無(wú)理訴求。原告已經(jīng)按照約定的時(shí)間和數(shù)額履行了預(yù)付貨款的義務(wù)，而被告智信公司未能按照約定的時(shí)間交付貨物，且當(dāng)庭明確表示無(wú)法履行，己構(gòu)成根本違約，致原告不能實(shí)現(xiàn)合同目的，原告依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第二款、第九十七的規(guī)定要求解除合同返還預(yù)付款并賠償損失