【正文】 加。?交易事實(shí)：如此迅速的提價(jià)部分原因是同時(shí)有2位其他國(guó)外買(mǎi)家在接洽史密斯菲爾德。美國(guó)公司支付的分紅一般須繳納30%的預(yù)提稅。2）史密斯菲爾德的追索權(quán)如果中國(guó)投資者是金融、保險(xiǎn)、證券機(jī)構(gòu)，且海外投資屬于該等行業(yè)的，還需要金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)（中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)）、保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)（中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)）、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)）的審批。如果20個(gè)工作日不夠，發(fā)改委的負(fù)責(zé)人還有權(quán)力再延長(zhǎng)10個(gè)工作日。目前銀行融資是實(shí)踐中運(yùn)用較多的方式，而在銀行融資中并購(gòu)貸款是國(guó)際并購(gòu)交易常用的融資手段。境外投資平臺(tái)融資資金問(wèn)題：內(nèi)保外貸。在中國(guó)公司完成對(duì)境外公司的收購(gòu)以后，如果目標(biāo)公司在中國(guó)境內(nèi)已經(jīng)有商業(yè)存在和運(yùn)營(yíng)了，比如吉利和沃爾沃，當(dāng)時(shí)二者又成立了一家合資公司才在中國(guó)繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)。在海外設(shè)立了窗口公司后，這是第一步，之后是以哪一個(gè)持股公司作為收購(gòu)主體，要視情況而定。當(dāng)時(shí)分了七八條業(yè)務(wù)線來(lái)做這項(xiàng)并購(gòu)。但是并不意味著他即便有這樣的權(quán)利，也未必保證不需要受其他股東協(xié)議里的規(guī)管：現(xiàn)有的股東之間是不是有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)、反攤薄等等這樣的權(quán)利，在做盡調(diào)時(shí)都要先進(jìn)行了解（可以從該投資銀行處獲得）。相對(duì)于通過(guò)境內(nèi)主體直接進(jìn)行海外并購(gòu)，使用境外平臺(tái)并購(gòu)可以節(jié)省境外投資涉及的商務(wù)部門(mén)、發(fā)改委以及外匯局的事先審批程序。由于該等交易涉及海外收購(gòu)事項(xiàng)，通?？梢陨暾?qǐng)較長(zhǎng)的停牌期限（如銀潤(rùn)投資私有化學(xué)大教育，停牌從2015年2月到8月）3億美元以下同時(shí)是地方企業(yè)或十億美元以下同時(shí)是中央企業(yè)，12個(gè)工作日，可以拿到發(fā)改委的備案。中國(guó)企業(yè)在走出去之前，要想辦法先完成境內(nèi)審批。中國(guó)買(mǎi)方為了留住管理層，經(jīng)常做的方式：第一，希望管理層套現(xiàn)的資金繼續(xù)投資回公司；第二，管理層更喜歡期權(quán)的方式，享受更多向上的空間；第三，在結(jié)構(gòu)上也可以進(jìn)行設(shè)置，使其有更好的回報(bào)倍數(shù)。 并購(gòu)資金的來(lái)源。從投資角度來(lái)說(shuō)，整個(gè)投資是一個(gè)更大的系統(tǒng)工程，法律是其中一個(gè)非常關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。雖然股權(quán)交易總額是47億美元，但如將債務(wù)承擔(dān)計(jì)算在內(nèi)，實(shí)際交易總額為71億美元（，由于交易涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)換，所以雙匯必須找到同等規(guī)模的融資來(lái)替換史密斯菲爾德現(xiàn)有負(fù)債）。但是最終由于稅務(wù)的原因，如果是賣(mài)給美國(guó)的公司，股東利得稅會(huì)減少15%。在收盤(pán)后，一位主要股東給史密斯菲爾德發(fā)送了一封公開(kāi)信，說(shuō)要共議把公司劃分成三個(gè)部門(mén)。 地方保護(hù)主義a.（3）有政治驅(qū)動(dòng)的限制（以CFIUS為代表，國(guó)家安全審查、外商投資限制合二為一）c.還有非洲的一些小國(guó)，也有這種趨勢(shì)。 時(shí)間（融資時(shí)間；要約期時(shí)間；交割；整合）?對(duì)并購(gòu)的影響外國(guó)的并購(gòu)管制是一個(gè)早期的預(yù)警系統(tǒng)，希望使得有關(guān)的監(jiān)管者可以有機(jī)會(huì)審核并購(gòu)對(duì)市場(chǎng)充分競(jìng)爭(zhēng)的潛在效果，一般都是要求在交割以前來(lái)進(jìn)行。注： 億美元（中國(guó)、歐洲）注：標(biāo)的額71億美元（中國(guó)、美國(guó)）代表中國(guó)平安與Blumberg Investment Partners設(shè)立合資企業(yè)，投資于美國(guó)各地的長(zhǎng)期優(yōu)質(zhì)租賃資產(chǎn)。典型案例：這樣的變化與中國(guó)企業(yè)對(duì)外并購(gòu)所專注的行業(yè)是直接相關(guān)的。主講人：李楠律師，美國(guó)普衡律師事務(wù)所（Paul Hastings LLP）合伙人及北京代表處首席代表。李楠一、近年中國(guó)企業(yè)境外并購(gòu)的主要趨勢(shì)及2016年趨勢(shì)預(yù)測(cè)更多的亮點(diǎn)是在2010年投資交易額相對(duì)比較低的一些領(lǐng)域：2015年與2010年相比，醫(yī)療領(lǐng)域是30倍的增長(zhǎng)，媒體相關(guān)的是50多倍的增長(zhǎng)，休閑娛樂(lè)是接近30倍的增長(zhǎng)，最大的增幅發(fā)生在技術(shù)硬件類的行業(yè)、是接近1000倍的增長(zhǎng)。注： 億美元（中國(guó)、英國(guó)）?消費(fèi)者零售業(yè)發(fā)展新經(jīng)濟(jì)對(duì)傳統(tǒng)制造業(yè)提出了新的要求，傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)面臨產(chǎn)業(yè)升級(jí)，技術(shù)升級(jí)的巨大壓力。（2）代表華人文化產(chǎn)業(yè)投資基金與華納兄弟娛樂(lè)公司進(jìn)行合資，從而設(shè)立一家新電影工作室“旗艦影業(yè)”。 交易估值和投標(biāo)人的資質(zhì) 即使不存在嚴(yán)重的問(wèn)題，涉及多方監(jiān)管機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)交易意味著交易可能會(huì)延遲及更為復(fù)雜。發(fā)展中國(guó)家與OECD國(guó)家存在區(qū)別，以巴西為例，能源、電氣、油氣方面完全沒(méi)有限制，但對(duì)于媒體、醫(yī)療健康領(lǐng)域是有限制的。b.而且即便是CFIUS審批過(guò)的很多案子，都會(huì)要求簽訂修正協(xié)議?！滩①?gòu)協(xié)議在7天內(nèi)完成談判并簽署最終雙方以每股34美元確定收購(gòu)價(jià)格。通過(guò)分紅以取得利潤(rùn)并償還母公司債務(wù)是稅務(wù)低效率的。3）反壟斷申報(bào)在跨境并購(gòu)中可能要注意的因素： 跨境并購(gòu)中作為行業(yè)企業(yè)是否與PE去合作的問(wèn)題。也就是說(shuō)至少需要90個(gè)工作日才能走完發(fā)改委的程序。跨境并購(gòu)貸款，是指中國(guó)的銀行向國(guó)內(nèi)的并購(gòu)方或其在境外設(shè)立的實(shí)體提供融資，用于其收購(gòu)境外目標(biāo)公司的股權(quán)、股份或資產(chǎn)。由于多數(shù)境外投資平臺(tái)在境外不具有足夠的信用進(jìn)行海外融資，因此通常需要以其境內(nèi)資產(chǎn)、權(quán)益進(jìn)行擔(dān)保，這就涉及到內(nèi)保外貸的問(wèn)題。那么新的外資法里面提到的實(shí)際控股有效控制的概念，不知道在實(shí)際審批當(dāng)中如果說(shuō)境外公司被中國(guó)企業(yè)收購(gòu)以后（被中國(guó)企業(yè)控股或全資擁有），再回到中國(guó)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，目前還是吉利沃爾沃的這種狀況，還是有新的可以用實(shí)際控制來(lái)設(shè)置中資控股或者中資全資的公司？比如雙匯的案子，中間持股設(shè)置了六層，中間跨了盧森堡、波蘭，當(dāng)時(shí)為什么要加這兩個(gè)主體，很大程度上是為了雙邊的稅務(wù)的優(yōu)惠安排。只不過(guò)由于買(mǎi)家是中方的，所以中方律師更多地作為主導(dǎo)來(lái)協(xié)調(diào)各個(gè)團(tuán)隊(duì)。是否只要有一個(gè)manage member就可以代表所有的新老股東決定這種事項(xiàng)？——如果是已經(jīng)注冊(cè)成立的一個(gè)金融機(jī)構(gòu)，公司章程本身必須是合法的，條款本身不會(huì)是不合法的。使用境外投資平臺(tái)并購(gòu)（1）停牌問(wèn)題：在境內(nèi)上市公司開(kāi)始籌劃進(jìn)行重大收購(gòu)事項(xiàng)前，需要按照交易所上市規(guī)則的要求履行相關(guān)停牌程序。發(fā)改委5個(gè)工作日決定提交的申報(bào)文件是否符合要求，7個(gè)工作日進(jìn)行備案。在中國(guó)經(jīng)濟(jì)放緩、人民幣開(kāi)始貶值的環(huán)境下，境外投資卻是一個(gè)新的增長(zhǎng)的亮點(diǎn)。特別是在國(guó)外，薪酬機(jī)制與中國(guó)企業(yè)還是不太一樣，除了常見(jiàn)的基本工資加獎(jiǎng)金之外，對(duì)國(guó)外公司的管理層，經(jīng)常會(huì)采取股權(quán)上的激勵(lì)。4）交易融資在2014年一個(gè)大型的并購(gòu)中，原來(lái)賣(mài)家是與中國(guó)買(mǎi)家進(jìn)行的交易。2013年3月7日，史密斯菲爾德公布其第三季度