【正文】 地編制公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案，并提請股東會審議批準。二是遇到1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上董事或監(jiān)事提議，請求召開股東會會議時，董事會必須召集。召集股東會有兩種情形：一是按公司章程規(guī)定的期限定期地召集。財務(wù)預(yù)算是對公司財務(wù)收入和支出的計劃，而決算則是對年度預(yù)算執(zhí)行結(jié)果的總結(jié)。這些內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置按董事會開展工作的需要和公司規(guī)模大小而定。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。　　三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員?！　∪⒔?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！　」具`反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效?！　　Q算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案。公司董事會由 名(注：三至十三名之內(nèi))董事組成?！　∈?、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。　　八、董事會授予的其他職權(quán)?！　?二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。 特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事應(yīng)該強有力的監(jiān)督經(jīng)營管理活動，對經(jīng)營業(yè)績負責(zé)。1制定公司的基本管理制度。 （4）公司監(jiān)事不能兼任董事。 （10）未經(jīng)股東大會在知情情況同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求、該董事本身的合法權(quán)益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管機關(guān)披露該信息。董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 （2）董事會會議通知由董事會秘書呈董事長指令簽發(fā)，在會議召開十日前以傳真、郵件方式書面通知全體董事。（4）董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或傳閱方式（也稱通訊方式）進行并作出決議，由參會董事簽字。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議的發(fā)言作出某種說明性記載。其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（2）董事會會議應(yīng)由二之一以上的董事出席方可舉行。）董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。但證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。（8）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開列帳戶儲存。 公司和當(dāng)選董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。建議：由董事會臨時推薦人選，作為代理人，直到下屆股東會表決人選）。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。董事任期屆滿，連選可以連任。三、董事核心成員責(zé)權(quán)董事長是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，領(lǐng)導(dǎo)股東會和董事會。所有董事組成董事會。債權(quán)人　　應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)?！　〉谌藯l 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五?！　”O(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議?！　∷?、擬訂公司基本管理制度?！　×?、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。執(zhí)行期滿未逾五年者?！　《⒐蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！　〉谑粭l 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。以公司的合并為例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事會應(yīng)就合并后公司的名稱、合并的條件等擬定詳細的方案，交由本公司股東會決定，經(jīng)股東會決定后可將決議交付對方董事會，雙方進行合并活動。但董事會的經(jīng)營計劃和投資方案不得超越股東會的經(jīng)營方針和投資計劃，否則屬越權(quán)行為，由此帶來的損失由董事會承擔(dān)。值得一提的是，法律規(guī)定，董事會表決時實行一人一票制度，在實踐中為避免僵局的出現(xiàn)，董事會成員的人數(shù)通常為單數(shù)。執(zhí)行股東會的決議股東會的決議是股東意志的集中，決定著公司的發(fā)展方向。利潤分配除法定公積金比例固定外，其余的由董事會制訂法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。制定公司的基本管理制度公司得以存在與發(fā)展壯大，依賴于董事會有效的管理?！　〉诎藯l 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。　　七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)?！　〉谑邨l 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)?！　《?、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。　　股東會分定期會議和臨時會議。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。(注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事?！　?六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　〉谒氖粭l 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。　　第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生董事長一名，董事會秘書一名，罷免的程序也相同。組織召集股東會會議，并向股東會報告工作。提交股東大會審議（2）對于內(nèi)部董事： （3）接受監(jiān)事/監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。當(dāng)2名或2名以上董事認為資料不夠充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 公司內(nèi)部董事的薪酬實行年薪制，按每年實現(xiàn)的利潤，于股東分紅之前進行分配。董事薪酬作為管理費用計入公司經(jīng)營成本。 （1）董事會作出決議，必須經(jīng)出席董事的過半數(shù)通過。 會議議題和議程（1）會議議案應(yīng)由與該議案有關(guān)的辦事機構(gòu)或主管領(lǐng)導(dǎo)擬定，議案文本必須在董事會例會召開前15天、臨時會議召開前5天送達董事會秘書，由董事會秘書轉(zhuǎn)呈董事長。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。（5）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。 ——認同公司的文化，品質(zhì)和行動與公司的使命、遠景和價值觀保持一致。董事會開會表決時，實行票決制，即一人一票，少數(shù)服從多數(shù)。為確保董事會決策時判斷的科學(xué)性和客觀準確性，設(shè)外部董事或獨立董事或?qū)＜壹壎?，其人?shù)應(yīng)不少于董事會總?cè)藬?shù)的1/4?！?