【正文】 協(xié)調(diào)下，應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第六十一條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。第四十九條 有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本行章程規(guī)定的其他情形。股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的本行上一年度股權(quán)凈值的，不得將本行股權(quán)進行質(zhì)押。 第四十條 董事、高級管理人員執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有本行百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月的限制。第二十七條 本行在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程的規(guī)定，收購本行的股份:（一）減少本行注冊資本；（二）與持有本行股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本行職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其股份的。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十八條 本行的股份采取股票的形式。第八條 董事長為本行的法定代表人。第二條 平安銀行中文全稱為：平安銀行股份有限公司。第十一條 本行設(shè)立中國共產(chǎn)黨平安銀行股份有限公司委員會（以下簡稱“黨委”）。 第二十條 本行發(fā)行優(yōu)先股，應當明確以下事項：()優(yōu)先股股息率采用固定股息率或浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動股息率的計算方法；()本行在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤；()如果本行因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計年度；()優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項；()其他涉及優(yōu)先股股東參與本行利潤分配的事項；()除利潤分配和剩余財產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置；()優(yōu)先股表決權(quán)恢復時，每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計算方法。本行按章程規(guī)定要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。本行董事會未采取合理措施努力執(zhí)行上述規(guī)定的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第四十四條 當本行的資本充足率低于法定標準時，本行股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施。本行還將提供網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。 第五十五條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向本行所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 第六十三條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項?，F(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第九十九條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會結(jié)束之后在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下應立即就任。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。獨立董事除符合董事的有關(guān)條件外，還必須符合監(jiān)管機關(guān)規(guī)定的其他特定條件。獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。本行股東大會可以授權(quán)本行董事會向優(yōu)先股股東支付股息。第一百三十五條 董事會會議應當由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會會議記錄作為本行檔案由董事會秘書保存。第一百四十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。有關(guān)行長辭職的具體程序和辦法由行長與本行之間的勞務合同規(guī)定。 第一百六十三條 監(jiān)事應當保證本行披露的信息真實、準確、完整。第一百七十四條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。但是，資本公積金將不用于彌補本行的虧損。本行內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第二節(jié) 公告第一百九十六條 本行各項公告、通知和其他需要公開披露信息通過《中國證券報》、《證券時報》等報刊和巨潮網(wǎng)或其他監(jiān)管機關(guān)指定傳播方式發(fā)布。本行增加或者減少注冊資本，應當依法向本行登記機關(guān)辦理變更登記。本行財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 本行應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在監(jiān)管機關(guān)指定的報刊上公告。第一百九十二條 本行召開董事會的會議通知，以專人送出或董事同意的其他方式進行。（五）未進行現(xiàn)金利潤分配原因說明：本行在上一會計年度實現(xiàn)盈利，但本行董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存本行的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。 本行彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本行章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。第一百七十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。股東代表監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉或更換。第一百五十四條 非董事行長受邀請可列席董事會會議。第一百四十四條 董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負責本行信息披露事務，保證本行信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（四）保證有權(quán)得到本行有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；（五）本行章程和本行股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百三十二條 代表百分之十以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。第三節(jié) 董事會第一百二十一條 本行設(shè)董事會，對股東大會負責，對本行經(jīng)營和管理承擔最終責任。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應由二分之一以上獨立董事同意。第一百一十條 未經(jīng)本行章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事提名及選舉的一般程序為：（一）在本行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總額百分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；（三）董事候選人應當在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務；（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第八十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）本行年度預算方案、決算方案；（五）本行年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本行章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。獨立董事也應作出述職報告。第六十九條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。 第六十條 召集人將在年度股東大會召開至少二十日以前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開至少十五日以前以公告方式通知各股東。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。股東完成股權(quán)質(zhì)押登記后，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)信息。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本行章程，或者決議內(nèi)容違反本行章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本行百分之五以上股份的股東，將其所持有的本行股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本行所有，本行董事會將收回其所得收益。本行減少注冊資本，應當按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本行章程規(guī)定的程序辦理。第十七條 本行經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準后，經(jīng)營下列各項商業(yè)銀行業(yè)務：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)外結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）發(fā)行金融債券；（六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（七）買賣政府債券、金融債券；（八）從事同業(yè)拆借；（九）買賣、代理買賣外匯；（十）從事銀行卡業(yè)務；（十一）提供信用證服務及擔保；（十二）代理收付款項及代理保險業(yè)務；（十三）提供保管箱服務；（十四）結(jié)匯、售匯業(yè)務；（十五）離岸銀行業(yè)務；（十六）資產(chǎn)托管業(yè)務；（十七）辦理黃金業(yè)務；（十八）財務顧問、資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務；（十九）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準的其他業(yè)務。第七條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。簡稱：平安銀行（以下簡稱“本行”）本行英文全稱： ., .第三條 本行系在對深圳經(jīng)濟特區(qū)原六家信用社改組的同時經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行[]深人融管字第號文批準向社會公眾發(fā)行股票，并經(jīng)中國人民銀行銀復[]號文批準設(shè)立的股份有限公司。黨委設(shè)書記名，副書記和其他黨委成員若干名。本行公開發(fā)行優(yōu)先股時，應當明確：()采取固定股息率；()在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；()未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度；()優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。第二十八條 本行收購本行股份，可以下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十五條 本行依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。第四十二條 本行股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本行章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權(quán)人的利益； 本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。當本行可能出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東應立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。第七十一條 召集人和本行聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 第七十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。 第九十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。 第一百條 股東大會通過除定向分紅外的有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，本行將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。第一百零六條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程，對本行負有下列勤勉義務：（一）應當謹慎、仔細、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公