【正文】 要求證券交易所對發(fā)行人證券的交易實行特別提示（即股票交易特別處理‘ST’）”、“兩年至五年內不予受理其發(fā)行新股、可轉換公司債券的申請”等在內的監(jiān)管措施。此外，新股票上市規(guī)則還針對保薦機構對于其它中介機構專業(yè)意見進行核查和向本所報告的程序進行了規(guī)定，并在第十六章對違反股票上市規(guī)則規(guī)定的保薦機構和相關保薦代表人設定了懲戒制度。原上市規(guī)則第三章第三節(jié)關于派發(fā)股份股利與公積金轉增股本的股份上市的內容則作為臨時公告調整至新規(guī)則的第十一章第四節(jié)。 對于上年同期比較基數較小的（一般情況下，、），上市公司可以向本所豁免進行業(yè)績預告。 《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》第48條中規(guī)定的一些特殊內容。根據新規(guī)則，在董事會通過該議案時就產生了按規(guī)定格式指引履行首次披露的義務，即披露該時點的全部既有事實，如說明交易標的基本情況、擬進行的交易的目的、定價政策以及對上市公司發(fā)展的影響等內容。如果公司做到了保密，市場也沒有傳聞，股價也沒有發(fā)生變化，那幺公司就可以和其它一般事件一樣，在觸及首次披露的時點履行信息披露義務。包括：（1）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（2）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及投反對和棄權票的董事姓名及其理由。本次修訂主要是將目前已有的某些做法在規(guī)則條文中進一步予以明確，新股票上市規(guī)則的主要內容包括以下幾個方面：一、關于股東大會召集和召開過程中涉及的公告股東大會通知的內容（）。三、關于兩種特殊情況的處理股東大會延期或者取消（）。在審議程序方面，對于相關指標達到10％以上，未達到50％標準的交易，本次修訂未對是否提交董事會審議予以限制，而由公司自行決定。因此，本次修訂明確了在此范圍內的交易可以豁免披露?？紤]到我國上市公司以國有控股為主的現實情況，新股票上市規(guī)則還明確了相關關聯(lián)交易豁免情形。原股票上市規(guī)則僅規(guī)定“與關聯(lián)人有任何利害關系的董事”在董事會上應回避表決，但對何謂“與關聯(lián)人有任何利害關系的董事”、回避表決后若無法滿足《公司法》第117條“董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行”的情形應如何處理均未作出明確規(guī)定，導致實務中各公司的做法出現分歧。原股票上市規(guī)則僅簡單地要求上市公司與關聯(lián)人就同一標的或者與同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內達成的關聯(lián)交易金額應累計計算，以衡量是否達到披露標準，但對如何實施“累計計算”并未給出具體的規(guī)定。為加強募集資金使用的監(jiān)管，遏制公司隨意變更募集資金投向，新規(guī)則通過修改報備文件和披露內容規(guī)定，對公司變更募集資金用途從嚴要求。與原股票上市規(guī)則相比，新股票上市規(guī)則的主要變化體現在以下方面：。其中新增了四類應披露重大風險類事項，包括“計提大額資產減值準備”、“主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押”、“主要或全部業(yè)務陷入停頓”和“公司董事長、經理無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權機關調查”。二、 取消部分臨時報告例行停牌。由于新股票上市規(guī)則對臨時報告及時性做了非常細化的規(guī)定。因要約收購導致被收購公司的股權分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件，且收購人持股比例未超過被收購公司總股本的90％。因股票恢復上市交易而被實行退市風險警示的，恢復上市后的第一個年度報告披露后，公司不存在本規(guī)則第十四章規(guī)定的終止上市情形的，公司披露該年度報告后可向本所申請撤銷退市風險警示。法院受理關于公司破產的案件的，公司披露相關破產受理公告后下一交易日為實行退市風險警示的起始日。未在規(guī)定期間內按照中國證監(jiān)會的要求改正重大會計差錯或虛假記載，且公司股票已停牌兩個月。同時，為了避免與未披露季度報告一直停牌的規(guī)定沖突，補充規(guī)定了如果公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或半年度報告情形的，將先執(zhí)行未披露年度報告和半年度報告的停牌和復牌規(guī)定。與原股票上市規(guī)則相比，新股票上市規(guī)則的主要變化體現在以下幾個方面：一、 取消季度報告例行停牌。與原股票上市規(guī)則相比，新股票上市規(guī)則的主要變化體現在以下方面：一、加強對承諾事項的監(jiān)督。四、強調中介機構的鑒證職責。新規(guī)則對公司披露重大訴訟和仲裁事項所需報備文件作出詳細規(guī)定，并對公司披露該類事項的內容完整性作出規(guī)定，要求不僅需要說明有關案件的受理情況和基本案情，還應當說明案件對公司利潤的影響，說明公司及其控股子公司是否還存在其它訴訟、仲裁事項的情況。原股票上市規(guī)則僅籠統(tǒng)地規(guī)定，上市公司與關聯(lián)人之間簽署的涉及產品供銷等方面的關聯(lián)交易協(xié)議，在招股說明書、上市公告書或前一定期報告中已經披露，協(xié)議主要內容在下一定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，可豁免按照關聯(lián)交易履行相關義務，但對與日常經營相關的關聯(lián)交易實際發(fā)生時應如何披露則未給出具體的操作指南。是否包括兜底條款未包括包括“中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據實質重于形式原則認定的其它與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或自然人”。在關聯(lián)法人方面，將持有上市公司5%以上股份的法人（即負有股東持股變動信息披露義務的法人）均確認為關聯(lián)法人，同時將關聯(lián)自然人擔任董事（包括獨立董事）或高級管理人員的其它法人也認定為關聯(lián)法人。同時，為了明確中介機構報告的實效性，本次修訂對交易標的為股權的，規(guī)定應當對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過6個月；交易標的為資產的，評估基準日距協(xié)議簽署日不超過1年。在原有總資產、凈資產和利潤指標的基礎上，新股票上市規(guī)則借鑒證監(jiān)會105號文有關重大購買、出售和資產置換的標準新增規(guī)定了主營業(yè)務收入指標。該項修訂主要從信息披露方面，與已推出的完善社會公眾股股東參與公司重大事項決策等項制度改革相配套。要求董（監(jiān)）事簽字可以從制度上進一步保證相關信息披露的真實、準確和完整。董事會決議公告應當包括以下三個方面的內容：關于會議的召集和召開程序。如果只按“首次披露義務”的三個時點來確定披露義務時，證券市場已傳聞滿天，股價也是昨日黃花，這種情形在早期的證券市場不乏實例。所以此處“按照格式指引披露”的含義是指上市公司應當在該時點將所有滿足格式指引要求的既有事實內容都充分披露。如上市公司財務報告出現上述非標準審計意見，上市公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會和負責審計的會計師事務所都應當根據規(guī)則要求出具相關的說明和意見。上市公司應當按照約定的日期安排定期報告披露工作。，應當按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第五號—公司股份變動報告的內容與格式》編制股份變動報告及上市公告書。七、對保薦協(xié)議和上市推薦文件進行了規(guī)定和修訂。保薦機構履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案?，F階段，還需要保薦機構和上市公司共同探索持續(xù)督導工作的有效途徑。第二節(jié) 董事會秘書本節(jié)在原股票上市規(guī)則第五章的基礎上修訂而成。已經按照原股票上市規(guī)則附件內容報送《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》的，可以不再簽署和報送本次修訂的《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》，但在換屆連任后，應當在一個月內簽署和報送本次修訂的《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》。除豁免披露外，上市公司還可以申請豁免履行有關程序（如提交股東大會審議等）。針對我國上市公司信息披露中客觀存在的相關違規(guī)現象，本次修訂提出了公平披露的要求。為便于有關方面理解和使用新股票上市規(guī)則，上海證券交易所上市公司部和深圳證券交易所公司管理部有關專家對新股票上市規(guī)則分章節(jié)進行了詳細的解讀。所謂公平披露，簡單地說就是向市場各方同時披露重大信息，進而保證投資者有公平的機會同時獲得同質同量的信息。暫緩披露申請未獲批準，暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限（最長2個月）屆滿的，公司應當及時披露信息。本次修訂在“聲明”部分增加了最近五年的工作經歷、是否受到過交易所的懲戒等內容；在“承諾” 部分增加了促使上市公司遵守《公司章程》、按要求參加專業(yè)培訓等內容。新股票上市規(guī)則相應做出了有關程序性規(guī)定，上市公司應當在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時將候選人的有關材料報送交易所。二、對保薦機構對上市公司的持續(xù)督導工作做出程序性規(guī)定（、）?！侗Ｋ]辦法》第49條規(guī)定了保薦機構在保薦工作中的權利，包括要求發(fā)行人按照辦法規(guī)定、保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息等；第50條規(guī)定發(fā)行人在履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關事項等時，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并按協(xié)議約定將相關文件送交保薦機構。有關恢復上市規(guī)則的修訂和講解將在后續(xù)相關部分進行。，股票公告時點為“上市五日之前”，可轉債公告時點則為“上市五個交易日之前”。 ，在每次定期報告披露前，上市公司應當通過本所外部網上市公司專區(qū)向本所預約定期報告披露時間。如正式披露的定期報告中相關財務數據與初步披露的數據出現重大差異的，公司還需要在定期報告中充分說明產生差異的原因。上述條款中第3個時點使用了“知悉或理應知悉”，這種情況多指股東信息或公司的外部信息的披露責任，如股東的股權被質押，上市公司只能是知悉?？梢钥闯?，“進展披露義務”是與“首次披露義務”相配套的制度安排，其理念就是促使信息披露更具有及時性與連貫性。與原股票上市規(guī)則相比，新股票上市規(guī)則的內容大為擴充，其主要變化體現在以下幾個方面：一、明確了董事會決議公告和監(jiān)事會決議公告的具體內容（、）。例如，董事會會議審議通過委托理財事項的，還應當按照有關臨時公告格式指引披露委托理財公告，而不能將兩個公告合二為一。二、關于股東大會決議公告的內容（、）對于該問題，應當重點關注新股票上市規(guī)則的下述兩個主要變化：對流通股股東出席會議和表決情況的統(tǒng)計與披露。因此，上市公司若簽訂了涉及重大出售產品或購買原材料等與日常生產經營相關的合同（不屬于關聯(lián)交易），將無須按照本章的要求履行披露和其它義務。四、明確了中介機構的職責。因此，股票上市規(guī)則在界定關聯(lián)方時，始終將上市公司和其控股子公司視為一個整體，并以此為基礎展開。與關聯(lián)自然人關系密切的家庭成員父母、配偶、兄弟、姐妹、子女除左欄所列之外，還包括配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。實踐表明，上述規(guī)定給部分公司（如大盤藍籌公司）造成了較復雜的決策程序和較高的披露成本。三、強調了累計計算的原則。為提高信息披露的準確性，避免業(yè)績預警信息發(fā)生重大偏差而誤導市場，新規(guī)則要求公司預計本期定期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告發(fā)生較大差異，或者公司未能按規(guī)定時間在前次定期報告中進行業(yè)績預告而預計本期定期報告業(yè)績將出現適用于業(yè)績預告規(guī)定情形的，應當及時披露業(yè)績預告修正公告；對于預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測存在重大差異的公司，要求應當立即刊登盈利預測修正公告。本次修訂著重架構上的調整，將原《可轉換公司債券上市規(guī)則》第三章中的信息披露基本原則納入新規(guī)則的第二章《信息披露的基本原則及其一般規(guī)定》作統(tǒng)一規(guī)定，而將可轉換公司債券發(fā)行人的信息披露要求單列于本節(jié)進行規(guī)定。如“重大投資行為”且適用第九章交易類事項中“對外投資”行為規(guī)定的，應依照該章節(jié)的要求進行披露；“重大經營性或非經營性虧損”事項，且屬于第六章“業(yè)績預警公告”規(guī)定情形的，應依照該類公告的要求進行披露。而原股票上市規(guī)則在該問題上有所遺漏，僅規(guī)定在市場傳聞可能對股票交易產生重大影響的停牌情形，未規(guī)定已經產生重大影響的停牌情形。與原股票上市規(guī)則的內容相比，本節(jié)主要體現了《退市風險警示通知》的精神，從規(guī)則條文的角度看基本上屬于全新的規(guī)定：一、明確了應實行退市風險警示的情形最近兩年連續(xù)虧損，即最近連續(xù)兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤均為負數。此處稱已停牌兩個月是指因為本款所稱情形導致的停牌，而不應將其它情形導致的停牌連續(xù)計算。前述方案實施完畢后，其股權分布重新符合上市條件的，公司可向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。公告中應披露實行退市風險警示的原因，董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見和措施，特別是應充分揭示股票可能被暫?；蛘呓K止上市的風險提示。新股票上市規(guī)則解讀（十一）上海證券交易所上市公司部第十三章 特別處理第一節(jié) 一般規(guī)定本節(jié)在原股票上市規(guī)則第九章第一節(jié)和本所《關于對存在股票終止上市風險的公司加強風險警示等有關問題的通知》（下稱“《退市風險警示通知》”）的基礎上修訂而成。三、 突出了警示性停牌。為提高上市公司的透明度，便于投資者對公司的重大動向有充分了解，本次修訂特別增加了“中國證監(jiān)會發(fā)審委對公司發(fā)行新股或其它再融資申請?zhí)岢鱿鄳膶徍艘庖姟薄ⅰ白兏鼤嬚?、會計估計”和“獲得大額政府補貼等額外收益、轉回大額資產減值準備”等對于上市公司有著重大影響的事項，要求公司及時披露。為督促公司及時實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案，貫徹落實中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見》的有關精神，新規(guī)則規(guī)定公司應當在股東大會審議通過后的兩個月內實施完成上述方案。第三節(jié) 業(yè)績預告和盈利預測的修正本節(jié)依據以往交易所發(fā)布的定期報告相關通知。此外，新股票上市規(guī)則還將參與公開招標、公開拍賣等行為導致的關聯(lián)交易列入豁免相關審議和披露程序的范圍，同時強化上市公司與關聯(lián)自然人之間關聯(lián)交易的披露（30萬元以上即應披露）。對于關聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數的情況，要求由全體董事（含關聯(lián)董事）就將該項交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，再由股東大會對該項交易作出相關決議。因此，盡管經過兩次修訂，兩者在關聯(lián)方和關聯(lián)交易界定差異方面已大為縮減，但仍存在著許多差異（如下表所示），值得公司在編制定期報告時關注。新股票上市規(guī)則解讀（八） 上海證券交易所上市公司部第十章 關聯(lián)交易本次股票上市規(guī)則修訂強化了關聯(lián)交易的披露和決策程序，將原股票上市規(guī)則第七章第三節(jié)擴展為一章。三、調整了累計計算的標準。上市公司應當立即向交易所報告，說明導致事件發(fā)生的原因并向投資者披露相關情況。修改提案或者增加提案的補充通知（）。通過披露有關董事的姓名及其反對或者棄權的理由，投資者可以進一步了解到持少數意見的董事是否為獨立董事或者大股東以外的股東提名的董事及其它有關情況，從而有助于投資者的決策。新規(guī)則規(guī)定了擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密的，及時披露可能損害公司利益或