【正文】 問應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。申請期間，文件內容發(fā)生重大變化的，財務顧問申請人應當自變化之日起5個工作日內向中國證監(jiān)會提交更新資料。第二十四條 財務顧問對上市公司并購重組活動進行盡職調查應當重點關注以下問題，并在專業(yè)意見中對以下問題進行分析和說明：（一）涉及上市公司收購的，擔任收購人的財務顧問，應當關注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和實際控制人的控制關系結構、管理經驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、后續(xù)計劃、對上市公司未來發(fā)展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關承諾的能力等事項；因國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務顧問；（二）涉及對上市公司進行要約收購的，收購人的財務顧問除關注本條第（一）項所列事項外，還應當關注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導致公司退市、對收購完成后剩余中小股東的保護機制是否適當等事項；收購人公告要約收購報告書摘要后15日內未能發(fā)出要約的，財務顧問應當督促收購人立即公告未能如期發(fā)出要約的原因及中國證監(jiān)會提出的反饋意見；（三）涉及上市公司重大資產重組的，財務顧問應當關注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組后上市公司是否具備持續(xù)經營能力和持續(xù)盈利能力、盈利預測的可實現(xiàn)性、公司經營獨立性、重組方是否存在利用資產重組侵害上市公司利益的問題等事項；（四）涉及上市公司發(fā)行股份購買資產的，財務顧問應當關注本次發(fā)行的目的、發(fā)行方案、擬購買資產的估值分析及定價的公允性、擬購買資產的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價模式、中小股東合法權益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項；涉及導致公司控制權發(fā)生變化的，還應當按照本條第（一）項有關收購人的關注要點對本次發(fā)行的特定對象進行核查；（五）涉及上市公司合并的，財務顧問應當關注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業(yè)務和財務結構的影響、對上市公司持續(xù)盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項； （六）涉及上市公司回購本公司股份的，財務顧問應當關注回購目的的適當性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現(xiàn)金流的影響、是否存在不利于上市公司持續(xù)發(fā)展的問題等事項；（七）財務顧問應當關注上市公司并購重組活動中，相關各方是否存在利用并購重組信息進行內幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項；（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。財務顧問主辦人不再符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會將其從財務顧問主辦人名單中去除，財務顧問不得聘請其作為財務顧問主辦人從事相關業(yè)務。第四十條 上市公司就并購重組事項出具盈利預測報告的，在相關并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額80%的，中國證監(jiān)會責令財務顧問及其財務顧問主辦人在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未實現(xiàn)盈利預測的原因并向股東和社會公眾投資者道歉；利潤實現(xiàn)數未達到盈利預測50%的，中國證監(jiān)會可以同時對財務顧問及其財務顧問主辦人采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。第三十二條　財務顧問應當建立健全內部檢查制度，確保財務顧問主辦人切實履行持續(xù)督導責任，按時向中國證監(jiān)會派出機構提交持續(xù)督導工作的情況報告。第二十二條 財務顧問利用其他證券服務機構專業(yè)意見的，應當進行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。第十二條 證券投資咨詢機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應當提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務許可證復印件；（二）從事公司并購重組財務顧問業(yè)務2年以上執(zhí)業(yè)經歷的說明，以及最近2年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元的證明文件，包括相關合同和納稅證明；（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林 二○○八年六月三日上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法第一章 總則第一條 為了規(guī)范證