【正文】 問應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對上市公司并購重組活動進(jìn)行盡職調(diào)查，對委托人的申報文件進(jìn)行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實、準(zhǔn)確、完整。申請期間，文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，財務(wù)顧問申請人應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。第二十四條 財務(wù)顧問對上市公司并購重組活動進(jìn)行盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下問題，并在專業(yè)意見中對以下問題進(jìn)行分析和說明：（一）涉及上市公司收購的，擔(dān)任收購人的財務(wù)顧問，應(yīng)當(dāng)關(guān)注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和實際控制人的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、后續(xù)計劃、對上市公司未來發(fā)展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的能力等事項；因國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務(wù)顧問；（二）涉及對上市公司進(jìn)行要約收購的，收購人的財務(wù)顧問除關(guān)注本條第（一）項所列事項外，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導(dǎo)致公司退市、對收購?fù)瓿珊笫Ｓ嘀行」蓶|的保護(hù)機(jī)制是否適當(dāng)?shù)仁马棧皇召徣斯嬉s收購報告書摘要后15日內(nèi)未能發(fā)出要約的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促收購人立即公告未能如期發(fā)出要約的原因及中國證監(jiān)會提出的反饋意見；（三）涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產(chǎn)權(quán)屬的清晰性、資產(chǎn)的完整性、重組后上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力、盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性、公司經(jīng)營獨立性、重組方是否存在利用資產(chǎn)重組侵害上市公司利益的問題等事項；（四）涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注本次發(fā)行的目的、發(fā)行方案、擬購買資產(chǎn)的估值分析及定價的公允性、擬購買資產(chǎn)的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價模式、中小股東合法權(quán)益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項；涉及導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)按照本條第（一）項有關(guān)收購人的關(guān)注要點對本次發(fā)行的特定對象進(jìn)行核查；（五）涉及上市公司合并的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響、對上市公司持續(xù)盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項； （六）涉及上市公司回購本公司股份的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注回購目的的適當(dāng)性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現(xiàn)金流的影響、是否存在不利于上市公司持續(xù)發(fā)展的問題等事項；（七）財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司并購重組活動中，相關(guān)各方是否存在利用并購重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項；（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。財務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于10年。財務(wù)顧問主辦人不再符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會將其從財務(wù)顧問主辦人名單中去除，財務(wù)顧問不得聘請其作為財務(wù)顧問主辦人從事相關(guān)業(yè)務(wù)。第四十條 上市公司就并購重組事項出具盈利預(yù)測報告的，在相關(guān)并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額80%的，中國證監(jiān)會責(zé)令財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未實現(xiàn)盈利預(yù)測的原因并向股東和社會公眾投資者道歉；利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測50%的，中國證監(jiān)會可以同時對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。第三十二條　財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部檢查制度，確保財務(wù)顧問主辦人切實履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，按時向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)提交持續(xù)督導(dǎo)工作的情況報告。第二十二條 財務(wù)顧問利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進(jìn)行獨立判斷。第十二條 證券投資咨詢機(jī)構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券投資咨詢業(yè)務(wù)許可證復(fù)印件；（二）從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)2年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元的證明文件，包括相關(guān)合同和納稅證明；（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林 二○○八年六月三日上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法第一章 總則第一條 為了規(guī)范證