【正文】 結(jié)構(gòu)方面的變化 完善股東會(huì)和董事會(huì)機(jī)制 ?職權(quán)由完全法定到允許章程自定 ?表決方式 : 允許有限責(zé)任公司股東會(huì)書面表決 ?兩會(huì)的召集程序和召集權(quán)人 ?改革法定代表人制度 , 弱化董事長的職權(quán) ?允許有限責(zé)任公司的股東不按出資比例行使表決權(quán) ?允許股份有限公司實(shí)行累積投票制 完善公司治理 , 加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)職能 ?要求監(jiān)事會(huì)中不少于三分之一的職工代表 ?增加監(jiān)事會(huì)職能 : 罷免提議權(quán)、股東會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、起訴權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)權(quán) ?物質(zhì)保障 健全股東特別是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制 ?擴(kuò)大股東知情權(quán)行使的范圍和手段 ?規(guī)定異議股東的股份回購請(qǐng)求權(quán) ?賦予股東解散公司請(qǐng)求權(quán)、對(duì)董事、高管人員的起訴權(quán)和股份有限公司股東的提案權(quán) ?規(guī)定累積投票制度和股東派生訴訟制度 ?明確對(duì)股東 (大 )會(huì)、董事會(huì)決議的請(qǐng)求撤銷權(quán) 二、公司章程 ? （一）公司章程的地位和作用 ? （二）公司章程的制訂程序 ? （三）公司章程的內(nèi)容 （一）公司章程的地位和作用 ? 章程的地位 ? 公司內(nèi)部效力最高的法律文件，公司的憲法 ? 章程的作用 ? （ 1）對(duì)內(nèi)效力：規(guī)范股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理層、職工的行為；訴訟依據(jù) ? （ 2）對(duì)外效力：外界判斷公司行為合法、有效的依據(jù) （二）章程的制定程序 ? 股東協(xié)商并起章程草案； ? 示范文本 ? 股東會(huì)決議三分之二通過； ? 工商管理部門備案 （三）公司章程的內(nèi)容 ? 法定內(nèi)容： ? 《 公司法 》 第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (一 )公司名稱和住所； (二 )公司經(jīng)營范圍； (三 )公司注冊(cè)資本； (四 )股東的姓名或者名稱； (五 )股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； (六 )公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 ? （ 1）召集 ? （ 2）通知 ? （ 3）開會(huì) ? （ 4）表決 ? （ 5）記錄 六、經(jīng)理層 ? （一）經(jīng)理層的職權(quán) ? （二）經(jīng)理辦公會(huì)規(guī)則 ? （三）內(nèi)部人控制