【正文】 73 ? 董事會(huì) （ 1）董事會(huì)的性質(zhì)與地位 董事會(huì)是由公司股東大會(huì)所選出的一定數(shù)目的董事所組成的，法定的、常設(shè)的、集體的、對(duì)內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理及決定股東大會(huì)權(quán)限以外事項(xiàng)的機(jī)構(gòu)。 83 董事長(zhǎng)的解任一般參照董事之解任，但應(yīng)更為嚴(yán)格一些，其解任程序也與選任程序相同。 ② 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 ? 第五，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 101 ? 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與行使 ? 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ? 第一，檢查公司的財(cái)務(wù)。 ? ⑦聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 81 ? 董事長(zhǎng)的選任與解任 董事長(zhǎng)是從由具有董事資格的人員中選任，在董事會(huì)上以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 68 中國(guó)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度四個(gè)階段：一長(zhǎng)制 ——黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制 ——文革時(shí)期的 “ 軍管會(huì)制 ” ——廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制。 54 ? 產(chǎn)權(quán)就是指通過(guò)法律界定、并以法律形式維護(hù)人們對(duì)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利 2. 所有權(quán)與產(chǎn)權(quán)的聯(lián)系 ? (1)所有權(quán)是產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心，沒(méi)有所有權(quán)就不存在產(chǎn)權(quán)問(wèn)題 。 45 ? （ 2）共有 (分享型 )產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的合伙制企業(yè) 合伙制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是一種企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)由共同出資者分享的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，一切責(zé)任（包括債務(wù)）也要由合伙人共同負(fù)擔(dān)。 ? 所有者按其出資額 ， 享受資產(chǎn)受益 、 重大決策和選擇管理者的權(quán)利 ， 對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的有限責(zé)任； ? 公司在其存續(xù)期間 ， 對(duì)由各個(gè)投資者投資形成的企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)擁有占有 、使用 、 處置和收益的權(quán)利 ， 并以全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； ? 經(jīng)營(yíng)者受所有者的委托 ， 享有在一定時(shí)期和范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)及其他生產(chǎn)要素并獲取相應(yīng)收益的權(quán)利； ? 勞動(dòng)者按照與企業(yè)的合約擁有就業(yè)和獲取相應(yīng)收益的權(quán)利 35 3．政企分開 ? 政資分開 ， 即政府的 行政管理職能與國(guó)有資產(chǎn)的所有權(quán)職能 的分離 。 27 近代企業(yè) （工廠生產(chǎn)期） 生產(chǎn)活動(dòng)的機(jī)械化程度的提高，導(dǎo)致生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大； 企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的大型化和復(fù)雜化，使資本所有者從生產(chǎn)勞動(dòng)中脫離出來(lái)，專門從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，實(shí)現(xiàn)了資本所有者和作業(yè)的分離； 出現(xiàn)了獨(dú)立的管理層； 企業(yè)封閉自守的生產(chǎn)體系瓦解，參與到社會(huì)化的分工體系中； 企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)由單體制向合伙制轉(zhuǎn)變； 28 （三）企業(yè)制度發(fā)展第三階段 ? 第三階段的特征是產(chǎn)權(quán)主體多元化，兩權(quán)分離度日益擴(kuò)大。 ? 投資者對(duì)法人的約束，如通過(guò)股東大會(huì)約束法人的行為； ? 法人以財(cái)產(chǎn)權(quán)利來(lái)約束自己的冒險(xiǎn)行為，因?yàn)榉ㄈ怂涞呢?cái)產(chǎn)既是它進(jìn)行生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)，同時(shí)也是其承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力界限。 ? 產(chǎn)權(quán)主體具體包括三個(gè)層次： ? 原始所有者，他們擁有資本的原始所有權(quán)。 包括產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、雇傭、分配制度、激勵(lì)制度以及生產(chǎn)管理制度等。 ? 特征：共同意愿性、共同認(rèn)可性、兌現(xiàn)性。在公司制中，經(jīng)營(yíng)者即為經(jīng)理階層。產(chǎn)權(quán)制度和法人治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)，企業(yè)管理制度是產(chǎn)權(quán)制度和法人治理結(jié)構(gòu)作用的延伸和功能貫徹機(jī)制。（時(shí)間和空間上） ⑷生產(chǎn)過(guò)程與外部環(huán)境聯(lián)系緊密。 ? 管理科學(xué)要求企業(yè)管理的各個(gè)方面 ， 如 質(zhì)量管理 、 生產(chǎn)管理 、 供應(yīng)管理 、 銷售管理 、 研究開發(fā)管理 、 人事管理 等方面的科學(xué)化 。 優(yōu)點(diǎn)：把一部分經(jīng)營(yíng)管理權(quán)擴(kuò)給了企業(yè)，使企業(yè)開始作為可以部分地行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的產(chǎn)權(quán)主體和市場(chǎng)主體出現(xiàn)，使國(guó)有產(chǎn)權(quán)發(fā)生了部分分解。 56 （二）企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的基本內(nèi)涵 ? 占有權(quán)是指企業(yè)法人對(duì)投資者投入企業(yè)的資產(chǎn)的總和具有實(shí)際占有的權(quán)力。 74 （ 2）董事會(huì)的組成與召集 董事會(huì)組成，按各國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司一般不得少于 3人，且最多不超過(guò) 13人；而股份有限公司最少要 5人，最多不超過(guò) 19人。 84 ? 董事長(zhǎng)的職權(quán) ①董事長(zhǎng)的法定職權(quán)：主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，簽署公司股票、公司債券； ②董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)行使職權(quán)。 93 ③ 不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人。 102 ? 監(jiān)事會(huì)職權(quán)的行使 監(jiān)事會(huì)對(duì)其職權(quán)范圍內(nèi)之一般事項(xiàng)可交由監(jiān)事負(fù)責(zé)執(zhí)行。 98 ? 監(jiān)事的資格 我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事： ? ① 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； ? ②因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈 5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； 99 ③ 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起 未逾三 年； ④擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； 100 ⑤ 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； ⑥國(guó)家公務(wù)員； ⑦已經(jīng)擔(dān)任了本公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 ? ⑥提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事長(zhǎng)是公司的最高負(fù)責(zé)人，其本身即代表公司。 西方企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度三個(gè)階段