【正文】 是“打工者”，追求的利益與股東利益并不一致。如違規(guī)實施國有電力企業(yè)職工持股改制；企業(yè)改制未經(jīng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計，國有資產(chǎn)未經(jīng)評估或未通過公開競價方式出售；國有電力企業(yè)的利潤向電力系統(tǒng)職工投資的企業(yè)轉(zhuǎn)移等。 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 20% 股利、納稅（稅差） 對股權(quán)進(jìn)行折價貸款 2021/12/23 綠泉實業(yè)改制框架報告 16 方案二：在國外設(shè)立投資公司間接持股 主要管理人員 XX投資公司 （外資） 綠泉 股東 國外注冊 購買股份 ? 如果注冊所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度； ? 但是，存在匯率變動風(fēng)險。分兩次共計收購了粵美的 ，累計投資 ，大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； ? 兩次收購價格都低于粵美的 2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)每股 幣，為此也遭到廣泛質(zhì)疑； ? 粵美的公司管理層實際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀 15%。改制的形式包括有限責(zé)任公司、股份有限公司、股份合作制企業(yè)；職工持股的方式包括職工自然人直接持股、工會或職工持股會持股、職工通過持股“三產(chǎn)”及多種經(jīng)營等企業(yè)間接持股電力企業(yè)。 代理成本與內(nèi)部人控制 ? 股東作為資產(chǎn)所有者必然對職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)控，使其遵循股東利益最大化目標(biāo)。 2021/12/23 綠泉實業(yè)改制框架報告 7 經(jīng)理人員股權(quán)激勵主要有三種類型 類型 操作方法 激勵性質(zhì) 現(xiàn)股 激勵 通過公司獎勵或參照當(dāng)前每股市場價值向管理層和骨干員工出售股份或股票，同時規(guī)定管理層和骨干員工在一定時期內(nèi)必須持有，不得出售 ?提供持續(xù)的經(jīng)營業(yè)績激勵 ?風(fēng)險共擔(dān)，收益共享 期權(quán) 激勵 由公司所有者和管理層、骨干員工約定，允許管理層和骨干員工在將來某個時期以約定價格購買一定數(shù)量的股票，同時對管理層和骨干員工在購股后再轉(zhuǎn)讓股份的期限作出規(guī)定 ?提供持續(xù)的經(jīng)營業(yè)績激勵 ?鼓勵管理層和骨干員工“創(chuàng)新和冒險”，同時又可防止過度冒險 虛擬股權(quán)激勵 企業(yè)給予管理層、骨干員工一定數(shù)量的虛擬股票或股份，持有人只有收益權(quán)，沒有所有權(quán) ?以現(xiàn)金支付持有人收益時，只是一次性的經(jīng)營業(yè)績激勵 ?持有人沒有風(fēng)險 2021/12/23 綠泉實業(yè)改制框架報告 8 今年三月份，財政部對管理層收購暫停審批 ? 北京大學(xué)金融與證券研究中心的曹鳳歧教授認(rèn)為， MBO被暫停的原因在于在現(xiàn)有的法律框架下，無法解決執(zhí)行收 購的法人機(jī)構(gòu)設(shè)置問題以及收購資金從何而來的問題。 分紅、免稅 分紅納稅 股權(quán)質(zhì)押 償還貸款 2021/12/23 綠泉實業(yè)改制框架報告 17 方案三：通過委托信托公司間接持股 信托公司 目標(biāo)公司 分紅、納稅（稅差） 通過股權(quán)交易后持股 股東 員工 股權(quán)質(zhì)押融資