【正文】 法定代表人簽名 : 單位公章： 申請日期： — 20 — 外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記信息表 單位名稱（蓋章）： 組織機構(gòu)代碼 注冊幣種： 一、并購前各投資者出資信息 投資者名稱 國別（地區(qū)） 所占注冊資本 本次轉(zhuǎn)讓注冊資本 轉(zhuǎn)讓對價 合計 二、 外方投資者認(rèn)購增資信息（增資并購） 投資 者名稱 國別 （地區(qū)） 認(rèn)購注 冊資本 認(rèn)購對 價 貨幣 實物 ○ 無形資產(chǎn) ○ 股權(quán) ○其他出資形式 現(xiàn)匯 跨境人民幣 其他 合計 三、外方投資者轉(zhuǎn)股收購信息（轉(zhuǎn)股并購） 股權(quán)受讓方（外方） 股權(quán)出讓方（中方） 受讓注冊資本 股權(quán)購 買對價 貨幣 實物 ○ 無形資產(chǎn) ○ 股權(quán) ○其他出資形式 現(xiàn)匯 跨境人民幣 其他 合計 四、并購后各投資者出資信息 投資者 名稱 國別 （地區(qū)） 所占注冊 資本 出資 比例 投資者類型 （見注釋） 證件類型 證件編碼 聯(lián)系電話 合計 注釋：投資方為境內(nèi)機構(gòu)的可選填：中資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)、其他企業(yè)、銀行、保險公司、證券公司、其他金融機構(gòu)。 如存在虛假、誤導(dǎo)性陳述騙 取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律后果。 授權(quán)范圍 境內(nèi)機構(gòu)依據(jù) 《關(guān)于外國投資 者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 設(shè)立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯登記的，由各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機構(gòu)辦理。 審核原則 1．境內(nèi) 機構(gòu)持有的境外企業(yè)股權(quán)因轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)、解散、清算、經(jīng)營期滿等原因注銷的，境內(nèi)機構(gòu)應(yīng)在取得境外投資主管部門相關(guān)證明材料之日起 60 天內(nèi)，憑相關(guān)材料到所在地外匯局辦理注銷境外直接投資外匯登記手續(xù)。 — 33 — 境外直接投資外匯登記申請表 境內(nèi)機構(gòu)名稱（蓋章）： 組織機構(gòu)代碼： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系人及電話： 投資所在國家或地區(qū)： 擬投資的境外企業(yè)或者項目名稱： 境外直接投資 合資合作伙伴名稱： 投資性質(zhì)：□境外資源勘探開發(fā)項目 □境外制造加工項目 □境外科技研發(fā)項目 □帶動出口（含境外帶料加工）項目 □其他 投資地區(qū)：□港澳地區(qū) □港澳以外的其他亞洲國家及地區(qū) □北美洲 □中美及南美洲 □歐洲 □非洲 □大洋洲 境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資總額及幣種： 其中：股本金投資金額及幣種： 其他類型的所有者權(quán)益投資金額及幣種： 股東貸款投資金額及幣種： 股東貸款期限及年利率： — 34 — 境內(nèi)機構(gòu) 境外直接投資 的出資方式，包括： 境內(nèi)現(xiàn)匯出資金額及幣種： 境內(nèi)實物出資折合金額及幣種： 境內(nèi)權(quán)益出資折合金額及幣種： 境外解決出資折合金額及幣種： 其他出資折合金額及幣種： 境內(nèi)機構(gòu) 境外直接投資 的外匯資金來源： 境外解決： （金額及幣種） 其中 :利潤再投資 : 其他 : 境內(nèi)匯出： 其中：自有外匯資金： 國內(nèi)外匯貸款： 購匯： 其他： 已匯 出的前期費用 : 聲明：本單位在申請表中填報的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確。 3．境內(nèi)機構(gòu)依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 設(shè)立或控制的特殊目的公司在境外直接設(shè)立或間接控制一個或多個企業(yè)的，上述一個或多個境外企業(yè)均應(yīng)在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中標(biāo)識為“特殊目的公司”。 2．多個境內(nèi)機構(gòu)共同實施一項境外直接投資的，應(yīng)分別向所在地外匯局提交境外投資登記材料，由其中 一家外匯局在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中登記全部信息。 (請企業(yè)根據(jù)變更后的實際情況選擇 A、 B、 C)： A( ) 本公司外方投資者屬于“境內(nèi)居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè) （ 特殊目的公司）”，并已經(jīng)按照 《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā) [2020]75 號）辦理特殊目的公司外匯登記。 C( ) 本公司保證外方投資者沒有直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制。 ，財務(wù)審計報告中（企業(yè)尚未參加當(dāng)年外匯年檢）或 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 年檢數(shù)據(jù)中（企業(yè)已參加當(dāng)年外匯年檢）顯示企業(yè)存在賬面虧損或外方投資者出資尚未完全到位的，書面申請中應(yīng)明確說明本次減資是否用于減少賬面虧損或調(diào)減外資尚未投入的資本。待該企業(yè)領(lǐng) 取了無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，再將加注的字樣去除。 對于能證明境外權(quán)益形成合法性的， 可為該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)辦理外匯登記，并在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 對存在上述違規(guī)行為的，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰 后，再補辦特殊目的公司登記。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機構(gòu)辦理。 ，不要求提供變更后的公司營業(yè)執(zhí)照。 二 〇 一一年五月二十日— 2 — 附件： 境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司 融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》 (匯 發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 審核材料 ； （或?qū)嶋H控制人）證明文件； 3.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》及個人 身份證明文件； （境內(nèi)企業(yè)尚未設(shè)立的，提供境內(nèi)權(quán)益所有人同意境外融資的書面說明）； ； ，要求提供的補充材料。 審核原則 ， 應(yīng)在融資資金首次到賬后 30 個工作日內(nèi)辦理變更登記手續(xù)，未辦理融資變更登記手續(xù)的境外融資資金不得以投資、外債等形式調(diào)回境內(nèi)使用。待該企業(yè)領(lǐng)取了無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，再將加注的字樣去除。 ［ 2020］ 75 號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對境內(nèi)進行直接投資的，該境外企業(yè)視為非特 殊目的公司處理，境內(nèi)居民個人無需為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司登記，但該境外企業(yè)控制的境內(nèi)企業(yè)所在地外匯局，應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將其標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 審核原則 30 日內(nèi)及時辦理外匯登記并領(lǐng)取 IC 卡。 ，按照本操作規(guī)程中 項辦理 。 六、注銷（含注銷預(yù)登記） ； IC 卡（驗后收繳）； ；提前清算或需商務(wù)主管部門批準(zhǔn)的特別清算的，應(yīng)提供商務(wù)主管部門關(guān)于企業(yè)清算結(jié)業(yè)的批準(zhǔn)文件 ；其他情況應(yīng)提供工商主管部門吊銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的公告（證明文件）或人民法院判決公司解散的有關(guān)證明文件； ； （附最近年度外匯收支情況表審核報告），特別清算的須提供商務(wù)主管部門確認(rèn)的清算報告； ； ，要求提供的補充材料。 后附《外商投資企業(yè)外匯登記信息表》。本公司保證 外方投資者直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規(guī)定， 不存在 逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī) 的情況 （或相關(guān)違規(guī)行為已接受外匯管理部門查處） 。 C( ) 本公司保證外方投資者沒有直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制。 2．多個境內(nèi)機構(gòu)共同實施一項境外直接投資的，各投資主體分別向所在地外匯局申請辦理變更登記。 — 32 — 境內(nèi)機構(gòu)境外投資企業(yè)減資、轉(zhuǎn)股、清算資金入賬核準(zhǔn) 法規(guī)依據(jù) 1．《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第 532 號） 2．《關(guān)于印發(fā) 企業(yè)境外并購事項前期報告制度 的通知》（商合函 [2020]131 號） 3．《關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā) [2020]30 號） 4．《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 5．《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 6．其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1． 書面申請（說明減資、轉(zhuǎn)股、清算的主要情況，匯回資金金額、匯入銀行及賬號）； 2．境外投資外匯登記 IC 卡； 3．關(guān)于減資的董事會決議、或者清算報告、或者轉(zhuǎn)股協(xié)議； 4．境外投資主管部門關(guān)于同意中方投資者減資、清算、轉(zhuǎn)股的批準(zhǔn)或者備案文件； 5．銀行出具的外匯到賬通知書或證明文件； 6．針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。 審核原則 1．境內(nèi)投資者應(yīng)將境外機構(gòu)減資、轉(zhuǎn)股、清算所得外匯收入?yún)R回境內(nèi) ,未經(jīng)外匯局批準(zhǔn)不得滯留境外。 授權(quán)范圍 境內(nèi)機構(gòu)依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 設(shè)立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯登記變更的，由各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機構(gòu)辦理。特此申請辦理外商投資企業(yè)外匯變更登記。 如存在虛假、誤導(dǎo)性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律后果。中方投資者為個人時 “ 營業(yè)執(zhí)照號碼 ” 填寫 “ 有效身份證明編號 ” ，組織機構(gòu)代碼可不填。 ，應(yīng)提交特殊目的公司外匯登記證明文件。已辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，可在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 ，按照本操作規(guī) 程中 項辦理 。 對于存在違規(guī)行為的，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰后，再在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中辦理“非特殊目的公司返程投資”標(biāo)識。自工商部門頒發(fā)加注的營業(yè)執(zhí)照之日起 6 個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手 續(xù)，則外商投資企業(yè)外匯登記自動失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。 ，應(yīng)在調(diào)回境內(nèi)之前辦理特殊目的公司變更登記手續(xù)。 本通知自 2020 年 7 月 1 日起實施。 — 4 — 特殊目的公司設(shè)立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于 下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》 ([96]匯資函字第 187號 ) 3.《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號） 4.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 75 號） 5.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2020]81 號） 6.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 7.《關(guān)于進 一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（