【正文】 機(jī)構(gòu)依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 設(shè)立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯注銷登記的，由各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 2．多個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直 接投資的，各投資主體分別向所在地外匯局申請(qǐng)辦理備案手續(xù)。 審核原則 1． 已登記境外企業(yè)發(fā)生名稱、經(jīng)營期限、合資合作伙伴及合資合作方式等基本信息變更，或發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等情況，境內(nèi)投資者應(yīng)在變更發(fā)生后60 天內(nèi)到所在地外匯局辦理境外投資外匯登記變更手續(xù)。 審核原則 1．境內(nèi)機(jī)構(gòu)將其境外直接投資所得利潤以及其所投資境外企業(yè)減資、轉(zhuǎn)股、清算等所得資本項(xiàng)下外匯收入留存境外，用于設(shè)立、并購或參股未登記的境外企業(yè)的，應(yīng)在上述直接投資活動(dòng)發(fā)生后 60 天內(nèi)到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)。 B( ) 本公司外方投資者直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制，但是該外方投資者不屬于 《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā) [2020]75 號(hào)）所規(guī)定的特殊目的公司。 — 23 — 附表 4： 外商投資企業(yè)外匯登記變更申請(qǐng)表 (減資類 ) 國家外匯管理局 分局 /外匯管理部（ 中心支局／支局）： 本公司 (名稱 ) ，組織機(jī)構(gòu)代碼 ，為： ( )獨(dú)資企業(yè) ( )合資企業(yè) ( )合作企業(yè) ( )其他；法定代表人： 法定代表人國籍： 注冊(cè)幣種： 商務(wù)部門批準(zhǔn)證書號(hào) ： 批準(zhǔn)日期： 本公司投資總額由 減至 , 注冊(cè)資本由 減 至 ； 本次注冊(cè)資本減少 其中，本次中方減資金額 ，外方減資金額 。 (請(qǐng)企業(yè)根據(jù)變更后的實(shí)際情況選擇 A、 B、 C)： A( ) 本公司外方投資者屬于“境內(nèi)居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè) （ 特殊目的公司）”，并已經(jīng)按照 《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理 有關(guān)問題的通知》（匯發(fā) [2020]75號(hào)）辦理特殊目的公司外匯登記。本公司保證 外方投資者直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制的過程符合中國和注冊(cè)地法律規(guī)定， 不存在 逃匯、非法套匯、擅自改變 外匯用途等違反外匯管理法規(guī) 的情況 （或相關(guān)違規(guī)行為已接受外匯管理部門查處） 。 如存在虛假、誤導(dǎo)性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律后果。 對(duì)于能證明境外權(quán)益形成合法性的， 可為該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)辦理外匯登記，并在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標(biāo)識(shí)為“非特殊目的公司返程投資”。 四、其他事項(xiàng)的變更登記 ； 變更的證明； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 ，應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起 8 個(gè)月內(nèi)有效”字樣。 其外方投資者是否直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制。 （ 2）外方投資者由境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接控制的，應(yīng)提供其境外權(quán)益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的證明材料。本人保證按照 有關(guān)規(guī)定完整、真實(shí)地辦理外匯登記及變更手續(xù)，并將通過特殊目的公司獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動(dòng)外匯收入調(diào)回境內(nèi)，如有違反，本人愿承擔(dān)由此導(dǎo)致的法律責(zé)任。審核違規(guī)要點(diǎn)： （ 1） 辦理特殊目的公司登記之前，境外特殊目的公司是否已經(jīng)發(fā)生 實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動(dòng) ； （ 2）返程投資設(shè)立的外資企業(yè)在辦理外匯登記時(shí)，是否存在虛假承諾； （ 3） 2020 年 11 月 1 日至申請(qǐng)日之間， 特殊目的公司直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè) 是否向境外支付利潤、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(xiàng)（含向境外支付利潤用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等）。 — 8 — 境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯補(bǔ)登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第 532 號(hào)） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公 司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號(hào) ) 3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2020 第 10 號(hào) ) 審核材料 ； （或?qū)嶋H控制人）證明文件 ； 3.《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》及個(gè)人身份證明文件； ； [審計(jì) 2020 年 11 月 1 日以來，特殊目的公司直接或間接控 制的境內(nèi)企業(yè)是否向境外支付利潤 、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(xiàng)（含將上述款項(xiàng)用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等） ]； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 （變更、注銷）、賬戶內(nèi)資金結(jié)匯按照現(xiàn)行資產(chǎn)變現(xiàn)外匯賬戶管理規(guī)定辦理。 1000 萬美元（含）且注冊(cè)資本金低于投資總額 50％的，不予辦理登記。 審核原則 30 日內(nèi)及時(shí)辦理外匯登記并領(lǐng)取 IC 卡。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理?！秶彝鈪R管理局綜合司關(guān)于印發(fā) 資本項(xiàng)目外匯管理業(yè)務(wù)操作規(guī)程（ 2020 年版） 的通知》（匯綜發(fā) [2020]77 號(hào)）及《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布 國家外匯管理局行政許可項(xiàng)目表 的通知》（匯發(fā) [2020]43 號(hào)）有關(guān)外商直接投資項(xiàng)下外匯登記、付匯核準(zhǔn)、境外投資外匯登記與資金匯出核準(zhǔn)、外匯賬戶的開立、變更、關(guān)閉、撤銷以及賬戶允許保留限額核準(zhǔn)中具體業(yè)務(wù)名稱、辦理依據(jù)、辦理期限、實(shí)施機(jī)關(guān)、需提供的申請(qǐng)材料等內(nèi)容與本通知不一致的，按本通知執(zhí)行。 、控制特殊目的公司的境內(nèi)居民個(gè)人除持有中華人民共和國居 民身份證或護(hù)照等合法身份證明文件的個(gè)人外，還包括雖無中國境內(nèi)合法身份，但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的以下三類個(gè)人（不論是否持有中華人民共和國合法身份證明文件）： （ 1）在境內(nèi)擁有永久性居所，因境外旅游、就學(xué)、就醫(yī)、工作、境外居留要求等原因而暫時(shí)離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人； （ 2）持有境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資權(quán)益的自然人； （ 3）持有境內(nèi)企業(yè)原內(nèi)資權(quán)益，后該權(quán)益雖變更為外資權(quán)益但仍為本人所最終持有的自然人。 ，應(yīng)在企業(yè)設(shè)立或控制之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)辦理特殊目 的公司外匯變更登記，未經(jīng)登記的境外企業(yè)不得作為后續(xù)融資及返程投資的合法主體。但應(yīng)在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中加注“自頒發(fā)之日起 14 個(gè)月內(nèi)有效”字樣。加注字樣去除之前，該企業(yè)不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對(duì)外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。 審核原則 （境內(nèi)居民個(gè)人通過境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制的除外），且境內(nèi)居民個(gè)人將其轉(zhuǎn)股或清算所得的境外收入按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)后，方可辦理注銷登記。分局（外匯管理部）應(yīng)按照以下原則辦理： （ 1）境內(nèi)居民個(gè)人應(yīng)提供其境外權(quán)益形成過程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的證明材料； （ 2）返程投資設(shè)立的外資企業(yè)在辦理外匯登記時(shí)是否存在虛假承諾； （ 3） 2020 年 11 月 1 日至申請(qǐng)日之間， 返程投資設(shè)立的外資企業(yè) 是否向境外支付利潤、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸 款本息等款項(xiàng)（含向境外支付利潤用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等）。 ，登記地外匯局應(yīng)將審核發(fā)現(xiàn)的涉嫌違規(guī)情況抄送相關(guān)分局（外匯管理部），由各相關(guān)分局（外匯管理部）分別進(jìn)行處罰。 。 1000萬美元（含）且注冊(cè)資本金低于投資總額 50％的，不予辦理登記。 ，應(yīng)進(jìn)行合規(guī)性審核： （ 1）外方投資者由境內(nèi)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的，應(yīng)審核境內(nèi)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)。自工商部門頒發(fā)加注的營業(yè)執(zhí)照之日起 6 個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則外商投資企業(yè)外匯登記自動(dòng)失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。 審核原則 ，如變更登記后境內(nèi)企業(yè)的外方投資者不再直接或間 接被境內(nèi)居民持股或控制的，所在地外匯局應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中取消其返程投資標(biāo)識(shí)。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 法定代表人簽名 : 單位公章： 申請(qǐng)日期： — 17 — 外商投資企業(yè)外匯登記信息表 單位名稱（蓋章）： 注冊(cè)幣種： 一、企業(yè)基本信息 組織機(jī)構(gòu)代碼 經(jīng)營期限 企業(yè)英文名稱 企業(yè)注冊(cè)地址 工商注冊(cè)日期 營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 注冊(cè)資本 投資總額 外方所占注冊(cè)資本 外方出資比例（ %） 聯(lián)系人 聯(lián)系電話 郵政編碼 電子信箱 特殊經(jīng)濟(jì)區(qū)標(biāo)志 上市情況（ 1未上 2境內(nèi) 3境外） 企業(yè)性質(zhì) 行業(yè)性質(zhì) 返程投資情況 □特殊目的公司返程投資 □非特殊目的公司返程投資 □非返程投資 境內(nèi)居民境 外 投資項(xiàng)目號(hào) 二、外方投資者信息 投資者名稱 國別 （地區(qū)） 實(shí)際控 制人 所占注 冊(cè)資本 股東出 資比例 貨幣 實(shí)物 ○ 無形資產(chǎn) ○ 股權(quán) ○其他出資形式 現(xiàn)匯 跨境人 民幣 其他 合計(jì) 三、中方投資者信息 投資者名稱 組織機(jī) 構(gòu)代碼 營業(yè)執(zhí) 照號(hào)碼 所占注 冊(cè)資本 股東出 資比例 貨幣 實(shí)物 ○ 無形資產(chǎn) ○ 股權(quán) ○其他出資形式 現(xiàn)匯 跨境人 民幣 其他 合計(jì) 注釋： 外方投資者實(shí)際控制人為中國境內(nèi)居民的，填寫“實(shí)際控制人”欄。如存在虛假陳述，本公司及其法定代表人、相關(guān)責(zé)任人愿意承擔(dān)法律責(zé)任。 C( ) 本公司保證外方投資者沒有直 接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制。本公司保證 外方投資者直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制的過程符合中國和注冊(cè)地法律規(guī)定， 不存在 逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī) 的情況 （或相關(guān)違規(guī)行為已接受外匯管理部門查處） 。 如存在虛假、誤導(dǎo)性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律后果。 3．境內(nèi)投資者通過收購其他境內(nèi)投資者在境外企業(yè)股權(quán)的，股權(quán)出讓方應(yīng)按照本操作規(guī)程中 項(xiàng)（股權(quán)部分出讓）或 項(xiàng)（股權(quán)全部出讓）辦理變更登記或注銷登記 后，受讓方再到所在地外匯局辦理境外投資登記手續(xù)。 3．依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的 規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司 發(fā)生融資變更事項(xiàng)的，應(yīng)在融資資金首次到賬后 30 個(gè)工作日內(nèi)辦理變更登記手續(xù)，未辦理融資變更登記手續(xù)的境外融資資金不得以投資、外債等形式調(diào)回境內(nèi)使用。境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯備案的，各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情 況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 注：如同一筆交易分多次入賬，審核材料 4 只需在首次入賬審核時(shí)提供。 法定代表人簽字： 年 月 日 — 35 — 境外直接投資資金來源情況表 投資主體名稱（蓋章）： 填寫日期： 一、基本信息 境外企業(yè)名稱 境外企業(yè)注冊(cè)地 本次投資方式 □新設(shè)（含并購） □增資 注冊(cè)幣種 中方投資額（增資的填本次增資額） 是否特殊目的公司 □是 □否 二、境外投資出資信息 投資者名稱 現(xiàn)匯 跨境人民幣 實(shí)物 ○ 無形資產(chǎn) ○ 股權(quán) ○其他出資形式 境外解決 合計(jì) 自有外匯 人民幣購匯 國內(nèi)外匯貸款 合計(jì)