【正文】 第 2條、第 3條第 4項(xiàng)規(guī)定，不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。多數(shù)情況下，原告是有相當(dāng)?shù)臏?zhǔn)備才提出訴訟請(qǐng)求的，不可能輕易被駁倒，故被告的代理詞中必須從自己這一方面提出新的事實(shí)材料進(jìn)行反駁，或者提出新事實(shí)，或者引用新的證據(jù)材料來證明這些事實(shí)，或者引用適用于新事實(shí)的法律規(guī)范等等。 有的案件代理人發(fā)表代理詞，有的則并不發(fā)表代理詞。前者應(yīng)考慮到給和解創(chuàng)造條件的特點(diǎn)，后者則是針鋒相對(duì)。（闡明案件事實(shí)、訴訟請(qǐng)求的依據(jù)和理由，或闡明反駁原告起訴的事實(shí)、訴訟請(qǐng)求的依據(jù)和理由）。 ” 本合同與 《 供電營業(yè)規(guī)則 》 規(guī)定并不相悖。至今尚在外居住。 ? 三、原告不存在婚姻過錯(cuò)，所以，過錯(cuò)賠償也不存在。 四、孩子撫養(yǎng)問題。 （定性辯護(hù)） ? 首先，從形式上看，大午公司的借貸行為有大午公司出具的“ 借據(jù) ” 為證。 ? 且不論該行政法規(guī)對(duì) “ 非法吸收公眾存款 ” 的界定是否合理 我們將就此問題在后面進(jìn)一步闡釋，至少可以確定的是，該行政法規(guī)并沒有清楚界定到底什么是 “ 向不特定社會(huì)公眾 ” 借款的行為，更沒有充分考慮和民法上的借貸關(guān)系相沖突的問題。 ”但是，該條并沒有解釋什么行為屬于 “ 非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款 ” ，也沒有相應(yīng)的司法解釋。公訴人指控大午公司的行為擾亂了金融秩序。本法律分析僅限于審查協(xié)議文本之文字表述是否符合法律規(guī)定。 《 借款合同書 》 第九項(xiàng)也有類似的問題，建議修改。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失；任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。 ? 建議在 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 中細(xì)化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)約定，比如 “ 在本合同生效 *日內(nèi)，甲乙雙方共同委托何人辦理股份轉(zhuǎn)讓登記；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本合同生效后 *日內(nèi)辦理完畢。 ” 及 《 借款合同書 》 第七項(xiàng) “ …… 如果由于抵押或擔(dān)保引起第三者的追索，甲方應(yīng)承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 法律意見書 ? 一、概念 ? 法律意見書是律師或法律專家就當(dāng)事人咨詢的特定案件或事項(xiàng)從法律的角度出具的書面意見?，F(xiàn)在，如果繼續(xù)保持 “ 嚴(yán)打 ” 的態(tài)勢(shì)并把該行政法規(guī)對(duì) “ 存款 ” 的解釋上升到刑法的高度，顯然是不合時(shí)宜的。 ? 三 大午公司的借貸行為不應(yīng)當(dāng)列入刑法調(diào)整的范疇。 （人情事理辯護(hù)） ? 二 大午公司的借貸行為基本上局限在員工、員工的親朋好友以及有經(jīng)常經(jīng)濟(jì)往來的臨近鄉(xiāng)親中間 。 ? 河北省徐水縣公安局這樣介紹大午公司的 “ 非法集資 ” 問題：1993年以來，河北大午農(nóng)牧集團(tuán)有限公司未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，以高于同期銀行利率、不收利息稅等手段，在周邊村鎮(zhèn)非法吸收公眾存款累計(jì)達(dá) 1． 8億余元，違反了中華人民共和國銀行法和國務(wù)院關(guān)于非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法的有關(guān)規(guī)定。只是由于對(duì)孩子的教育方法及價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)不一而產(chǎn)生隔閡，并不是因原告三年前的出軌而導(dǎo)致感情破裂。這三處房產(chǎn)，購房人糸第三人名字。 2021年有一子。合同中明確約定一式兩份，雙方各執(zhí)一份；在沒有變更解除合同的書面協(xié)議簽訂前，該合同繼續(xù)有效。 代理意見的基本內(nèi)容如上所述，但因適用案件范圍不同具體寫法有所變化。 前言部分主要講明代理人出庭的法律根據(jù)，代理人的責(zé)職等。 開庭前，我聽取了被代理人的陳述，查閱了本案案卷材料，進(jìn)行了必要的調(diào)查。 ? 一、事故高壓線路產(chǎn)權(quán)人是被告峨山鎮(zhèn)政府，不是被告棗莊供電公司。就有關(guān)問題發(fā)表以下意見。 二、被告所稱的房產(chǎn)不是二人的共同財(cái)產(chǎn)，不宜作出處分。 其二，那次的出軌，也不是今日離婚的原因。辯護(hù)詞是律師接受當(dāng)事人或法院指定，擔(dān)任刑事被告人的辯護(hù)人，在刑事訴訟活動(dòng)中，根據(jù)事實(shí)和法律，指出證明被告人無罪、最輕或減輕、免除其刑事責(zé)任的意見所形成的文字材料。 ? 第三，從實(shí)質(zhì)內(nèi)容來看，大午公司的確是借款供自己發(fā)展生產(chǎn)以及辦教育使用，而不是挪作他用或者轉(zhuǎn)貸給他人。 ? 至于大午公司 “ 非法 ” 借貸的范圍最后如何確定，無論數(shù)額到底是多少，我們認(rèn)可依據(jù)至今仍然有效的 《 非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法 》 進(jìn)行的處罰。一種貨幣能不能被稱為 “ 存款 ” ，不在于普通村民對(duì)它怎樣理解，而在于貨幣的實(shí)際用途，如果沒有被用作貸款，就不是存款。如果說法律非要嚴(yán)厲打擊這樣造福百姓品德高尚的人，那么法律本身就是有問題的。 ? 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書 》 第三段規(guī)定： “ 我司保證在中油公司所轉(zhuǎn)讓給貴公司的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，如果由于抵押或擔(dān)保引起第三者的追索，我方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 ? （三）關(guān)于 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 的審查意見 ? 建議在 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 中增加 “ 公司各方股東同意放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán) ” 條款。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。 根據(jù) 《 民事訴訟法 》 第二十四條的規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟，可向被告住所地或合同履行地人民法院起訴。（相關(guān)情況見 《 借款合同書 》 、 《 關(guān)于同意公司抵押股份的決定 》 ）。 ? 大午公司把附近村莊閑散資金集中起來用于發(fā)展生產(chǎn)和教育，造福地方百姓；與此相對(duì)應(yīng)的，農(nóng)信社、郵政儲(chǔ)蓄所等一些金融機(jī)構(gòu)卻把當(dāng)?shù)剞r(nóng)村有限的資金收集起來輸往城市，對(duì)農(nóng)村發(fā)展造成負(fù)面影響。值得注意的是，徐水縣人民檢察院就本案提起的第二次起訴即本次訴訟中沒有提到 《 非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法 》 ，這是一個(gè)明顯的進(jìn)步。從我國的現(xiàn)實(shí)國情出發(fā)，對(duì)于一個(gè)成長(zhǎng)在中國農(nóng)村的企業(yè)來說，這些沾親帶故的或者有著業(yè)務(wù)往來的周邊村民就屬于 “ 特定對(duì)象 ” ，屬于合法的借貸范疇。 ? 其次，從有關(guān)司法解釋來看，大午公司借貸主體以及借貸利率合法。則不要求被告承擔(dān)撫養(yǎng)費(fèi)。而原告僅是在 2021年，偶而有一次出軌。但其在原告起訴后的第十天，即 6月 20日，向西城