【正文】 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 7 頁 共 9 頁 險、擔(dān)保風(fēng)險、投資風(fēng)險、高級管理人員違規(guī)風(fēng)險和電腦系統(tǒng)安全風(fēng)險 )； 6) 檢查公司遵守法律和其它法定義務(wù)的狀況； 7) 檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則； 8) 董事會賦予的其它職能。每名董事有一票表決權(quán)。 第四十六條 預(yù)算內(nèi)的投資按照公司分級授權(quán)的有關(guān)制度執(zhí)行。 第四十四條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。但該議案之草件須以專人送達(dá)、郵寄、電報、電子郵件、傳真中之一種方式送交每一個董事。 第二十七條 董事會秘書任職資格： (一 ) 具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； (二 ) 掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力； (三 ) 沒有《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入尚未解除者； 第二十八條 董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應(yīng)當(dāng)終止對該秘書的聘任； (一 ) 出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資 人造成重大損失時； (二 ) 違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時； (三 ) 其它不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會秘書的情形。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 第十二條 董事的辭職報告在提交后尚未生效及生效后的合理期間內(nèi)，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)并不解除；對公司負(fù)有職責(zé)的董事因負(fù)有某種責(zé)任尚未解除的不能辭職，擅自離職使公司造成損失的，須承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二章 董事會組織規(guī)則 第一節(jié) 董事和董事會 第五條 公司設(shè)董事會，董事會由 7 名董事組成，其中二分之一以上為外部董事（包括 2 名以上獨立董事），設(shè)董事長 1 人 ,并可根據(jù)需要設(shè)立副董事長 1 名。 第七條 公司董事為自然人。 第十六條 董事承擔(dān)以下責(zé)任： (一 ) 對公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； (二 ) 對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； (三 ) 承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。在公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，獨立董事應(yīng)親自出席或委托其它董事代為出席，但委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項和權(quán)限、有效期限，并由委托人簽名。 (二 ) 薪酬委員會主要職責(zé)是： 1) 負(fù)責(zé)審查董事、監(jiān)事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核； 2) 負(fù)責(zé)審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案，或提出修改意見，并報董事會批準(zhǔn)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四章 其它 第四十七條 董事出席董事會會議發(fā)生的費用由公司支付。 會議記錄（在公司的法定地址）由董事會秘書保存，會議記錄的完整副本應(yīng)迅速送發(fā)于每一位董事。 第三十八條 董事會可采用書面議案的形式召開董事會會議。 (五 ) 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；負(fù)責(zé)與投資者、證券監(jiān)管機構(gòu)、新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作； (六 ) 公司章程和關(guān)于公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其它職責(zé)。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見； (四 ) 獨立的董事每屆任期與公司其它董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年； (五 ) 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺，在股東大會未就董事選舉作出決議之前，該提出 辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第四條 公司董事接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。董事不需持有公司股份。 第十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 (三 ) 獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：