【正文】 管理人應(yīng)根據(jù)二次清算方案的規(guī)定，對前述未能流 通變現(xiàn)的證券在可流通變現(xiàn)后進行二次清算，并將變現(xiàn)后的資產(chǎn)按照委托人擁有份額的比例或本合同的約定或其他合理方式，以貨幣形式全部分配給委托人。對于符合條件的非交易過戶申請按31 登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。 年度審計報告 證券公司進行年度審計，應(yīng)當同時對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的運營情況進行審計，并要求會計師事務(wù)所就本集合資產(chǎn)管理計劃出具單項審計意見。 十七、投資限制及禁止行為 （一）投資限制 為維護委托人的合法權(quán)益，本集合計劃的投資限制為： 集合資金信托計劃 、銀行存款、現(xiàn)金以外的標的； 2．證券法規(guī)規(guī)定和集合計劃管理合同約定禁止從事的其他投資。 （ 3）監(jiān)督系統(tǒng)：稽核部和 合規(guī)與法律事務(wù)部 。公司負責資產(chǎn)管 理業(yè)務(wù)的部門和崗位應(yīng)當保持一定的相對獨立性，承擔集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風險控制監(jiān)督檢查職能的部門獨立于負責資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的部門。 （ 2）開展投資分析與研究 上海 第二分公司下屬研究部從宏觀經(jīng)濟形勢、貨幣政策、信貸投放、銀行間市場資金面等多個角度綜合分析，判斷資金面松緊的趨勢，提出資產(chǎn)配置的方向和品種建議。增信措施為： 辛辰商貿(mào) 與江銅保理簽署了《保理合同》，合同中承諾到期回購； 海航 實業(yè) 股東海航集團有限公司出具了編號為 【 】 《擔保函》，為海航 實業(yè) 在基礎(chǔ)債務(wù)合同項下任何及所有債務(wù)的及時清償向江銅保理承擔連帶保證擔保責任 ； 應(yīng)收賬款確認： 萬向信托 受讓江銅保理持有的 辛辰商貿(mào) 對海航 實業(yè) 的 341850940元應(yīng)收賬款收益權(quán)，轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款收益權(quán)將由海航 實業(yè) 蓋章確認其債務(wù)承擔義務(wù)，同時在 中國人民銀行征信中心中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺（即“中國人民銀行征信中心應(yīng)收賬款質(zhì)押登記系統(tǒng)”，以下簡稱：“中國人民銀行征信中心”） 辦理轉(zhuǎn)讓； 應(yīng)收帳款質(zhì)押：江銅保理將以其持有的應(yīng)收賬款為其根據(jù)與 萬向信托 簽訂的《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》回購 萬向信托 受讓的賬面價值總額為 341850940 元的應(yīng)收賬款收益權(quán)提供質(zhì)押擔保 并于中國人民銀行征信中心辦理質(zhì)押登記 ； 設(shè)立 集合資金信托計劃 資金監(jiān)管賬戶，海航 實業(yè) 將應(yīng)收賬款款項按期 匯入 集合資金信托計劃 資金監(jiān)管賬戶，以確保還款回籠安全。 （二） 集合計劃的凈收益 集合計劃的凈收益為集合計劃收益扣除按照國家有關(guān)規(guī)定可以在集合計劃收益中扣除的費用后的余額。 365 H為每日應(yīng)計提的托管費； E為委托人參與的計劃份額。 在沒有其他責任人情況下，管理人計算的計劃資產(chǎn)凈值、計劃單位凈值已由托管人復(fù)核確認后公告的，由此造成的委托人或集合計劃資產(chǎn)的損失應(yīng)先由管理人承擔，后由管理人按照托管人的過錯程度向托管人追償。 采用前述原則仍不能客觀反映相關(guān) 投資品種的公允價值的，管理人應(yīng)當根據(jù)具體情況與資產(chǎn)托管機構(gòu)進行商定，按最能反映公允價值的價值估值，并向委托人披露。除依照《管理辦法》、《實施細則》、《集合資產(chǎn)管理合同》、《說明書》及其他有關(guān)規(guī)定處分外，集合計劃資產(chǎn)不得被處分。 （五）分級份額單位凈值 當 集合計劃資產(chǎn)凈值 足以支付優(yōu)先級份額約定收益時： 優(yōu)先級份額單位凈值 =1+%估值日已計息天數(shù) /365優(yōu)先級份額 累計單位已分配收益； 劣后 級份額單位凈值 =（集合計劃資產(chǎn)凈值 優(yōu)先級份額 優(yōu)先級份額單位凈值） /劣后 級份額 當 集合計劃資產(chǎn)凈值 不足以支付優(yōu)先級份額約定收益時： 優(yōu)先級份額單位凈值 =集合計劃資產(chǎn)凈值 /優(yōu)先級份額； 劣后 級份額單位凈值 =0 （六）風險控制措施 在推廣期，管理人將按照上述份額比例要求、參與原則確認有效參與的優(yōu)14 先級、 劣后 級份額；存續(xù)期內(nèi)，本集合計劃封閉運作，份額配比維持初始比例； 當 劣后 級份額單位凈值低于 元時，管理人于次日告知 劣后級份額委托人，劣后 級份額委托人需于 3個工作日內(nèi)追加參與資金，直至 劣后 級份額單位凈值高于 1 元。 拒絕或暫停退出的情況及處理方式 如出現(xiàn)因不可抗力的原因?qū)е录嫌媱潫o法正常運作或法律法規(guī)規(guī)定或中國證監(jiān)會等有權(quán)機關(guān)認定的其它情形，集合計劃管理人可以拒絕接受或暫停集合計劃委托人的退出申請。若確認委托人退出申請成功，集合計劃管理人應(yīng)指示集合計劃托管人于 T+3 日內(nèi)將退出款項從集合計劃托管專戶劃出。 參與費及參與份額的計算 （ 1）參與費率：本集合計劃免收參與費。 （十二）本集合計劃的各項費用 8 管理人的管理費； 托管人的托管費； 證券交易費用； 注冊登記費用； 其他費用：除交易手續(xù)費、印花稅、管理費、業(yè)績報酬、托管費、證券交易費用、注冊登記費用之外的集合計劃費用，由管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及相應(yīng)的合同或協(xié)議的具體規(guī)定，按費用實際支出金額列入當期費用，從集合計劃中支付。 （七）集合計劃份額面值 每份集合計劃份額的面值為人民幣 元。 收益核算期：指投資期限內(nèi)，資產(chǎn)管理計劃份額收益的核算期間，即自上一個收益核算日（含）起至本收益核算日（不含）止的期間；其中，第一個核算周期為自投資起始日（含）起至第一個收益核算日（不含）止的期間，最后一個核算周期為自上一個收益核算日（含）起至投資期限到期之日（含提前終止日）（不含）。 西部 恒盈保理 1 號 集合資產(chǎn)管理計劃 資產(chǎn)管理合同 二Ｏ 一五年 【 11】 月 目 錄 一、前言 ................................................................. 1 二、釋義 ................................................................. 1 三、合同當事人 ............................................................ 4 四、集合資產(chǎn)管理計劃的基本情況 ............................................. 5 五、集合計劃的參與和退出 ................................................... 8 六、管理人自有資金參與集合計劃 ............................................ 12 七、集合計劃的分級 ....................................................... 12 八、集合計劃客戶資產(chǎn)的管理方式和管理權(quán)限 ................................... 14 九、集合計劃的成立 ....................................................... 14 十、集合計劃賬戶與資產(chǎn) .................................................... 15 十一、集合計劃資產(chǎn)托管 .................................................... 15 十二、集合計劃的估值 ..................................................... 15 十三、集合計劃的費用 ..................................................... 18 十四、集合計劃的收益分配 .................................................. 20 十五、投資理念與投資策略 .................................................. 21 十六、投資決策與風險控制 .................................................. 22 十七、投資限制及禁止行為 .................................................. 27 十八、集合計劃的信息披露 .................................................. 28 十九、集合計 劃份額的轉(zhuǎn)讓、非交易過戶和凍結(jié) ................................. 30 二十、集合計劃的展期 ..................................................... 31 二十一、集合計劃終止和清算 ................................................ 32 二十二、當事人的權(quán)利和義務(wù) ................................................ 33 二十三、違約責任與爭議處理 ................................................ 37 二十四、風險揭示 ......................................................... 38 二十五、合同的成立與生效 .................................................. 44 二十六、合同的補充、修改與變更 ............................................ 45 二十七、或有事件 ......................................................... 46 1 一、前言 為規(guī)范西部 恒盈保理 1 號 集合資產(chǎn)管理計劃 (以下簡稱 “ 集合計劃 ” 或 “ 計劃 ”) 運作，明確《 西部 恒盈保理 1 號 集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》（以下簡稱“本合同” ）當事人的權(quán)利與義務(wù)，依照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》 (以下簡稱《管理辦法》 )、《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則》（以下簡稱《 實施細則》）、《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)范》（以下簡稱《規(guī)范》）等法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、誠實信用原則的基礎(chǔ)上訂立本合同。 天：指自然日 。 （八）參與本集合計劃的最低金 額 本集合計劃單個委托人首次參與的最低金額為人民幣 100 萬 元，追加參與的金額為人民幣 10萬元的整數(shù) 倍。 （十三）預(yù)期年化收益率 本 集合計劃 主要 投資于 《 萬向信托 保理 1 號事務(wù)管理類集合資金信托計劃 》。 （ 2）參與份額的計算方法： 推廣期參與： 參與份額 =參與金額 /集合計劃份額面值 參與份額的計算保留到小數(shù)點后兩位，小數(shù)點兩位以后的部分采用去尾法處理，由此產(chǎn)生的差額部分計入集合計劃資產(chǎn)損益。 推廣機構(gòu)收到退出款后于兩個工作日內(nèi)劃往退出委托人指定的銀行賬戶。 特定情況下的退出 當出現(xiàn)本合同第二十六條約定的合同補充、修改與變更情形的特定情況時，委托人可在規(guī)定期限內(nèi)申請退出。 八、集合計劃客戶資產(chǎn)的管理方式和管理權(quán)限 （一）管理方式 ：管 理人以主動管理方式管理計劃資產(chǎn)。 十一、集合計劃資產(chǎn)托管 本集合計劃資產(chǎn)交由 中信銀行股份有限公司 西安 分行 負責托管，并簽署了托管協(xié)議。 （八）具體投資品種估值方法 17 集合資金信托計劃 估值方法 集合資金信托計劃 以本金列示，按 集合資金信托計劃 合同約定的預(yù)期年化收益在實際持有期間內(nèi)逐日計提利息。 18 由于證券交易所，注冊登記機構(gòu)發(fā)送的數(shù)據(jù)錯誤或其他不可抗力造成估值錯誤的，管理人和托管人免于承擔責任。 集合計劃托管費自計劃成立日起 , 每日計提 ,在本計劃終止日后 15個工作日內(nèi)支付，若遇法定節(jié)假日、休息日等，支付日期順延。 （三）可供分配收益 可供分配收益指截至收益核算日資產(chǎn)負債表中未分配利潤與未分配利潤中已實現(xiàn)部分的孰低數(shù)。 現(xiàn)金管理策略 對計劃資產(chǎn)未投資于 集合資金信托計劃 的部分，通過投資于現(xiàn)金類資產(chǎn)提高資金運用效率，實現(xiàn)對計劃收益補充、增厚的目的。 （ 3）制定投資策略與資產(chǎn)配置比例 上海第二分公司投資決策小組綜合考慮政治、經(jīng)濟及資本市場狀況等因素，根據(jù)投資目標、投資原則以及資產(chǎn)配置原則和研究建議，提出資產(chǎn)配置方案，包括各品種配置比例及品種結(jié)構(gòu)、組合期限等，并報公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)決策小組審議。 （ 6）相互制衡原則?；瞬控撠煻ㄆ诨虿欢ㄆ趯腺Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的運作進行檢查、評價。 如法律法規(guī)或監(jiān)管部門修改或取消上述限制，履行適當程序后，本集合計劃可相應(yīng)調(diào)整投資組合限制的規(guī)定。上述報告應(yīng)于每個會計年度截止日后 3 個月內(nèi)通過管理人網(wǎng)站通告 。 （三）集合計劃份額的凍結(jié) 集合計劃登記結(jié)算機構(gòu)只受理國家有權(quán)機關(guān)依法要求的集合計劃份額凍結(jié)與解凍事項。 二十二、當事人的權(quán)利和義務(wù) （一）委托人的權(quán)利