【正文】 有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權。1合伙人會議：會議。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。但實踐中，信托合同可能會有不同安排?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。房地產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來就是各界的焦點，是關系國計民生、拉動經(jīng)濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產(chǎn)業(yè)調控的逐步加強，房地產(chǎn)開發(fā)商的資金愈來愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產(chǎn)經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展。1信息披露：季度財務報告（未經(jīng)審計）；財務報告（審計）?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。（一）架構架構一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。其他有限責任公司是指國有獨資公司以外的其他有限責任公司。第五步工作：基金管理公司對擬投資項目進行盡職調查，并制作相應的投資可行性研究、商業(yè)計劃書并提交投資決策委員會討論；投資決策委員會了解擬投資項目的所有情況并進行研究；基金管理公司同時開始進行基金公司內部管理體系的文案建設；基金管理公司開始進行對投資方向進行全面的項目接觸、調查和研究；基金管理公司開始建立全面的基金運行管理體系流程（人員）準備。確定基金募集的對象和投資者群體，即基金將要引入的投資者（有限合伙人）范圍。即：有限合伙、有限公司制不得超過50人，股份公司、契約制不得超過200人。私募基金管理人申請登記，應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)，如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。（三）關于基金從業(yè)資格考試的相關事項：，中國基金業(yè)協(xié)會一般于每年年初發(fā)布當年考試計劃。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會起草的《私募投資基金合同指引(征求意見稿)》 2號（合伙協(xié)議必備條款指引）：“（七)[管理方式] 合伙型基金的管理人可以是合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構。從實踐角度分析，已有諸多具備國資控股背景的企業(yè)擔任基金的GP。根據(jù)國家統(tǒng)計局《關于統(tǒng)計上國有經(jīng)濟控股情況的分類辦法》的規(guī)定，國有控股包括國有絕對控股和國有相對控股兩種形式。在發(fā)展私募股權投資基金的基礎上，成為普通合伙人在于培養(yǎng)團隊、分享收益（包括基金管理費等固定收益）方面有較大優(yōu)勢，下面主要就我司作為國企設立私募股權投資基金，并成為普通合伙人的可行性進行分析：（一）《合伙企業(yè)法》關于普通合伙人的資格限制《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。廣義的私募股權投資基金包含了狹義的私募股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金、過橋基金等，這里說的私募股權投資基金指狹義的私募股權投資基金。針對外資私募股權基金的上海代表處尚無任何成文的優(yōu)惠政策，各區(qū)也尚無給與優(yōu)惠政策的先例。因此，為將上述優(yōu)惠政策落到實處，浦東新區(qū)金融服務辦公室發(fā)布了《浦東新區(qū)股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)備案辦法》。前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）。但并非所有的私募股權基金都符合創(chuàng)投企業(yè)的設立規(guī)定，也并非所有的創(chuàng)投企業(yè)都符合備案條件并投資于中小高新技術企業(yè)，因此，上述稅收優(yōu)惠的適用范圍仍然有限。（三）外資私募股權基金的優(yōu)惠政策根據(jù)《國家稅務總局關于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》，所得稅優(yōu)惠的適用范圍包括以創(chuàng)投公司形式設立的外資私募股權基金。五、小結綜上所述，上海市給予私募股權投資基金及股權投資管理企業(yè)的優(yōu)惠政策在國家基礎上有所細化和擴大。創(chuàng)業(yè)投資是以支持新創(chuàng)事業(yè)，并為未上市企業(yè)提供股權資本的投資活動?！?據(jù)此，國有獨資公司的出資主體以及履行出資人職責的主體是明確的，只包括國家和各級國資委。如果按照上述規(guī)定中“國有企業(yè)”為“國家出資企業(yè)”這種最廣義上的理解來界定《合伙企業(yè)法》 第三條中的“國有企業(yè)”，則連國有參股企業(yè)也不能擔任GP，與法理、國際慣例及我國立法實踐均不符，而且也與《合伙企業(yè)法》第三條把國有獨資公司和國有企業(yè)并列為不得擔任GP的主體的邏輯關系矛盾，不應采取此種理解。據(jù)此，則我司獨資設立的股權投資基金擔任有限合伙制私募基金的GP基本不存在法律障礙。各類私募基金管理人的合規(guī)風控負責人不得從事投資業(yè)務。即：基金從業(yè)資格考試包含：科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎知識》、科目三《私募股權投資基金基礎知識》。私募基金管理人登記備案最新情況，以中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“私募基金管理人公示平臺”和“私募匯”手機APP客戶端公示的私募基金管理人登記的實時基本情況為準。投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員視為合格投資者。如果達到設立標準，基金招募籌備組或籌備委員會開始向指定地區(qū)的工商局進行注冊預核名。一、市場可行性 1）隨著基金規(guī)模的不斷增長，投資者的投資理念也在不斷進步和發(fā)展，越來越多的人選擇專業(yè)資產(chǎn)管理機構進行財富管理，而這也為基金管理公司規(guī)范發(fā)展、創(chuàng)新發(fā)展奠定了堅實的基礎。這樣不但解決了中原投資基金管理有限公司不能直接擔任gp的問題。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。稅收地位從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發(fā)改委有關規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。投資人：（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；（3）當?shù)刂髽I(yè)、機構或個人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。（四）投資：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續(xù)向目標公司注入資金。 融資模式的改變將推動房地產(chǎn)投資模式的改變，即：由傳統(tǒng)的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產(chǎn)開發(fā)模式，分離出土地運營商、房地產(chǎn)開發(fā)商和房地產(chǎn)投資商。隨著國家對房地產(chǎn)業(yè)的宏觀調控，房地產(chǎn)業(yè)將由過度依賴銀行貸款轉為融資渠道的多樣化，其中地產(chǎn)基金將成為主要的資金來源。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯(lián)關系。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當?shù)囟悇詹块T。最低出資額：企業(yè)、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。私募基金具有以下特征：。有限合伙制基金的組織結構圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會議 基金管理人架構三：信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權，并承擔相應的受托人責任。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購普通合伙人（管理人）：投資管理公司1投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權參與基金管理。同時十二五規(guī)劃“未來五年要加大保障性安居工程建設力度，加快棚戶區(qū)改造，發(fā)展公共租賃住房，增加中低收入居民住房供給”、“加強土地、財稅、金融政策調節(jié)，加快住房信息系統(tǒng)建設，完善符合國情的住房體制機制和政策體系，合理引導住房需求”、“加強市場監(jiān)管，規(guī)范房地產(chǎn)市場秩序，抑制投機需求，促進房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展”等等對我國房地產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃要求，也為我國房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展指明了方向。而有限合伙人擁有所有權而無經(jīng)營權,也不承擔無限責任。基金投資方向嚴格限定于房地產(chǎn)有關的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面?；鸫胬m(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。管理公司設立后應報省級發(fā)改委備案。投資者權利基金管理人的任命 外部審計機構的任命 參與基金管理? 資本退出公司制 間接 股東會 不參與有限合伙制 直接 合伙人會議 不參與信托制 直接? 基金管理人 不參與 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票基金管理人 信托合同約定需管理人同需管理人同意 意? 審議批準會計報表 基金的終止與清算注：股東會 股東投票 ?一般而言，受托人應是基金的主要發(fā)起人之一。再者，前海管理局可以采用股權投資、財政資助、以獎代補、貸款貼息、落戶引導獎勵等方式對落戶前海的先迸性項目迸行扶持：每個項目原則上只采用一種扶持方式，扶持資金最高可達到人民幣5000萬。二、存在的問題（一）設立有限合伙企業(yè)的工商注冊由國家工商行政管理總局和國家統(tǒng)計局共同頒布的《關于劃分企業(yè)注冊類型的有關規(guī)定》(國統(tǒng)字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規(guī)定》”)第三條規(guī)定：“國有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定登記注冊的非公司制的經(jīng)濟組織?；饒?zhí)行事務合伙人（GP)和基金管理公司共同準備該基金在工商注冊的所有必要資料（包括：認繳出資確認書、合伙協(xié)議、企業(yè)設立登記書、委托函、辦公地點證明、身份證或企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件、執(zhí)行事務合伙人照片等）；資料準備完成后，由執(zhí)行事務合伙人和基金管理公司負責向工商部門提交所有注冊資料并完成注冊；基金投資決策委員會負責人、執(zhí)行事務合伙人和基金管理公司負責人與政府主管部門進行實質性接觸，向政府提交基金的設立計劃和希望政府給予的支持計劃。（八）監(jiān)管紅線：9大底線原有“三條底線”：堅持誠信守法，堅守職業(yè)道德底線；堅持私募原則，不變相進行公募；堅持投資者適當性管理，面向合格投資者募集資金新增“明令禁止”的六條底線：不得有非公平交易、利益輸送、“老鼠倉”等損害客戶利益的行為；不得承諾保本保收益或以承諾預期收益率等方式向投資者暗示保本保收益；不得不適當?shù)匦麄鳌N售產(chǎn)品，誤導欺詐客戶；不得進行商業(yè)賄賂；不得開展資金池業(yè)務或利用資金池借新還舊；不得采用“P2P”或眾籌等方式對外募集資金。（三）報告義務私募基金管理人應當于每結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。申請書應包括：會員單位名稱，成立時間，擬任系統(tǒng)管理員信息和聯(lián)系方式并加蓋單位公章；基金業(yè)協(xié)會將在收到會員單位書面申請后5個工作日內，將系統(tǒng)用戶名和密碼發(fā)送到會員單位系統(tǒng)管理員預留的郵箱。已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關資格認定條件。重慶市地產(chǎn)集團控股的重慶市地產(chǎn)股權投資基金的工商營業(yè)執(zhí)照營業(yè)范圍中明確有“投資管理”，因此工商登記應該沒有阻礙。實踐中，已有諸多具備國資控股背景的企業(yè)擔任基金的GP。經(jīng)研究，現(xiàn)提出如下意見：我們認為，國有企業(yè)有廣義、狹義之分。股權眾籌的模式剛剛興起，項目控制措施、資金安全性、政策合規(guī)性等都難以保障，不適合作為我司的股權投資方式?！豆蓹喙芾砥髽I(yè)試行辦法》所稱的外商投資股權投資管理企業(yè)是指由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人以中外合資、中外合作和外商獨資形式在浦東新區(qū)投資設立的，受股權投資企業(yè)委托，以股權投資管理為主要經(jīng)營業(yè)務的企業(yè)。上述優(yōu)惠政策的具體措施為：（1）一次性獎勵以公司形式設立的股權投資企業(yè)，根據(jù)其注冊資本的規(guī)模，給予一次性獎勵：注冊資本達到5 億元的，給予500 萬元；注冊資本達到15 億元的，給予1000 萬元；注冊資本達到30 億元的，給予1500萬元；對浦東金融業(yè)發(fā)展具有重大意義的，加大獎勵力度。第一篇：上海設立私募股權基金優(yōu)惠政策（寫寫幫推薦）在上海設立私募股權基金優(yōu)惠政策一、私募股權基金的優(yōu)惠政策由于私募股權基金投資及收益的特殊性，以及國家對其的扶植態(tài)度，私募股權基金在政策上具有各種各樣的優(yōu)勢，而其中最主要的就是可以享受從國家到地方各個層級的優(yōu)惠政策。2009年4月，浦東新區(qū)再次推出重磅優(yōu)惠政策，即《浦東新區(qū)促進股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)發(fā)展的實施辦法》（下稱“《浦東新區(qū)實施辦法》”），該辦法對于在浦東新區(qū)進行工商注冊和稅務登記的股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)，比照法人金融機構，給予一次性獎勵；對在陸家嘴功能區(qū)和張江功能區(qū)辦公的股權投資企業(yè)提供租房和購房補貼；同時對符合特定產(chǎn)業(yè)目錄的投資收益按地方財力50%的標準獎勵。該試行辦法規(guī)定：對當年在浦東新區(qū)進行工商注冊和稅務登記的外商投資股權投資管理企業(yè)，參照《浦東新區(qū)實施辦法》的相關政策執(zhí)行，也即把適用于內資股權投資管理企業(yè)的優(yōu)惠政策推廣至外商投資性股權投資管理企業(yè)。但根據(jù)我司《股權投資管理辦法》，股權投資擬投對象原則上以公司優(yōu)質在?；驍M?？蛻糁写嬖谫Y本市場融資可能性并能夠有效實現(xiàn)退出的企業(yè)為主，且單筆投資金額不得超過1000萬元，從長遠發(fā)展來看存在較大限制?！薄秶医y(tǒng)計局關于對國有公司企業(yè)認定意見的函》（國統(tǒng)函[2003]44號）：：“公安部：你部《關于征求對國有公司企業(yè)認定問題意見的函》（公經(jīng)[2003]368號）收悉。同時，需要指出的是，該指引是在董當時國家發(fā)改委對股權投資企業(yè)實行強制備案的背景下出臺，隨著私募股權投資基金逐步由發(fā)改委轉移至證監(jiān)會，上述規(guī)定在實踐中的現(xiàn)實強制性已不具備。如下圖所示，重慶市地產(chǎn)集團為重慶市地產(chǎn)集團有限公司（國有獨資，出資者為國資委）全額出資的國有控股企業(yè)，跟三峽擔保集團性質類似。此類情形主要