【正文】 第二十條合同生效，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。、簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿足技術轉讓的要求。第六條注冊資本與投資總額。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。第十四章合同的修改、補充、變更與解除第六十四條本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報經審批機構批準方能生效。第五十四條合營企業(yè)有下列情況之一解散：合營期限屆滿；企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，五里繼續(xù)經營；應自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經營；合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。合營公司處分、解雇職工，應事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。人民幣同其他貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間計算。對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。第四條合營公司的經營宗旨為：。８．２　公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。１．６　公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。２２．２　本合同的附件為本合同的組成部分。１８．３　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。１６．２　公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。１３．２　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。公司從方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為方所接受的其他外匯信用證。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。各董事應在收到書面文件３０天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事任期為年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。第五條　利潤分配和虧損分擔５．１　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。如果合營他方在個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。②年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認繳股本美元③年，甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本美元。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。１．３　專利（patent）是指方從其關聯公司得到，以方在國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。１．４　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。２．４　當公司合營期滿、終止、解散或方不再是公司資產擁有者時，方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“”或類似字樣。④年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本美元。如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。５．２　合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。７．２　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。８．４　總經理、副總經理任期年。１０．５　公司將在中國國內和國外銷售其產品。１３．３　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。第十九條　保密甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。２２．３　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效?？偨浝韺⒂袡喔鶕鷾实念A算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的％。第五條合營公司的經營范圍為：。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。第七章經營管理機構第二十五條合營公司設立經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任，副總經理由總經理提名，董事會聘任。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關規(guī)定，根據公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。如上述情況發(fā)生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書，報審批機構批準。第六十五條出現本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經合營公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止或解除本合同。第十九章合同生效及其他第七十四條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。實際投資為____________美元。，應開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施。，由董事長召集、主持會議。、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。第十三條籌備工作、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由________方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過決定。隨著生產經營的擴大，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a________，產品品種發(fā)展到________種。第十八章文字第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。如合營各方同意延長合營期限，應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書，經批準可延長合營期限。第四十四條合營公司有權對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴重的可開除，對開除的職工應報當地勞動管理部門備案。第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。第二十四條 以下重大問題，應由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：合營公司章程方的修改；合營公司的中止、解散；合營公司注冊資本的增加；合營公司與其他經濟組織的合并。董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：制訂公司發(fā)展計劃，審批總經理提出的經營計劃、營業(yè)報告、資金借款計劃和資金使用情況等重要報告；決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準財務報表、收支預算與利潤分配方案；更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；決定合營公司注冊資本增加和轉讓；討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合并；決定聘用或解聘總經理、副總經理；決定設立分支機構；負責合營公司解散時的清算工作；其他應由董事會決定的重大事宜。合營公司的法定地址為：。第八條　銷售和利潤的核算８．１　合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。１．５　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。第二十二條　合同文件和文字２２．１　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第十三條　稅務１３．１　公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。公司按給其它類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向方和購買材料和配套件。８．３　公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。（６）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。每期的應繳數額如下：①從公司成立日期起的個月內，甲方應以價值美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以美元現金和價格美元的技術做為其投資。２．３　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。１．５　工業(yè)鍋爐是指壓力小于公斤／平方厘米，容量小于噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。⑤年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本美元。（２）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的％。７．３　董事會職權如下：（１）修訂公司章程；（２）延長公司期限，終止或解散公司；（３）決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。（７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部?？偨浝?、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。方或其關聯公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從年起，公司產品的出口目標是百分之，并在開業(yè)后第年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。保密義務的解除應不早于下列期限：（ａ）公司終止有效日期起年之后；（ｂ）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起年之后。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。１．７　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。若有特殊的提取比例應由董事長決定。第六條合營公司的經營規(guī)模：年營業(yè)額萬元人民幣。董事長、副董事長、董事任期四年，董事長克連選連任?？偨浝恚笨偨浝淼娜纹谒哪?，經董事會聘請可以連任。第三十四條合營公司采用國際通過的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，公司應適當提高職工工資。第五十五條合營企業(yè)解散的，應成立清算委員會，全權處理清算事宜。第十五章違約責任第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機關批準終止合同。第七十五條本合同及其附屬文件，均須經審批機關批準，并自批準之日起生效。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。經3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。、報酬及費用經董事會同意后列入工程預算。、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。第十九條仲裁，雙方應通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。，由總經理編制上一的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。合資公司的生產規(guī)模為____________。第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。第六十三條合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。第十二章合營公司的期限、解散、清算第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司成立日期。勞動而合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：合營公司所有現金收入、支出數量；合營公司所有的物資出售及購入情況；合營公司的注冊資本及負債情況；合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。記錄應歸