【正文】 第二十一條適用法律本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。第十八條不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報通知對方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。第十四條合資期限，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期____年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情報和資料應(yīng)及時提供予合資公司，不另收費。(二)乙方義務(wù)，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進所需設(shè)備；；、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；；。廠房建造估算價格________美元(廠房設(shè)計、進度、質(zhì)量控制附件略)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。第十七章爭議的解決第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。審批機構(gòu)認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第四十七條合營公司所需要的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。以前會計未分配的利潤可并入本會計進行利潤分配。合營各方有權(quán)查閱合營公司的賬目，所需費用由查閱方自行負擔(dān)，查閱時合營公司應(yīng)提供方便。第三十一條合營公司會計采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個款及。第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第二十二條 出席董事會會議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應(yīng)由董事會會議罷免。第五章合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)比例第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔(dān)風(fēng)險和虧損。第四章投資總額和注冊資本第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。第九條　帳戶分類會計報表９．１　未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應(yīng)于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中。６．２　籌建費用應(yīng)在年期限內(nèi)攤銷完畢。第三條　現(xiàn)金和往來帳戶的計算３．１　在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報價為準。公司將采用方及其分支機構(gòu)的會計制度和程序，以便充分利用吸收方及分支機構(gòu)的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。２３．２　變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。２１．４　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。２０．２　如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。１７．５　公司解散后，各種帳簿及文件由方保存，如方需要，可以查閱。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利１４．１　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔(dān)。第十一條　銀行帳戶和外匯安排１１．１　公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以“”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。１０．３　公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓９．１　方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。（９）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。（５）董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。終止或期滿時，負責(zé)清理結(jié)算工作；（１６）聘請中國注冊的審計師；（１７）更改公司名稱；（１８）建議增、減董事人數(shù)；（１９）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；（２０）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)（２１）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；（２２）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；（２３）制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策；（２４）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；（２５）有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán)；（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；（２７）審批借貸資金。６．５　在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。５．４　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。４．１１　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。（４）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。４．５　出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。４．２　甲乙雙方出資方式分別為：方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。第四條　注冊資本和投資４．１　公司年投資總額為美元，注冊資本為美元。第三條　宗旨、經(jīng)營范圍３．１　公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。第二條　公司名稱、法定地址２．１　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。１．７　簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。第一條　定義除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：１．１　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的公司。１．８　批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準本合同的日期。２．２　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。甲方認繳百分之，為美元，乙方認繳百分之，為美元。方以先進的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。４．６　由于特殊情況，方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件，方將給出示書面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同方一樣從獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。５．５　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的分之，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。７．４　董事會會議（１）董事會每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；（２）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。９．２　方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其它詳細資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。１０．４　如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價格。１１．２　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。第十七條　期限、解散和清算１７．１　公司的合營期限為年。第十八條　不可抗力１８．１　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。２０．３　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)１７．４條在違約事件發(fā)生后天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。２１．５　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔(dān)。２３．３　如果在本合同簽字天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。１．３　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。３．２　帳面匯率將按先進先出法計算。第七條　成本和費用的計算公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。９．２　送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊資本。第六章董事會第十四條 合營公司設(shè)立董事會、合營公司的批準證書簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。第二十三條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。當(dāng)總經(jīng)理不在時，由董事會或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。第三十六條每一會計的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部門編制上一的資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。第十章職工第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規(guī)定。第十一章 工會第四十八條合營公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會，開展工會活動。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經(jīng)費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)經(jīng)費管理辦法使用。清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第十三章 納稅與保險第六十二條合營公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務(wù)部份，其余第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。第五條合資公司經(jīng)營范圍合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。乙方：現(xiàn)金________________美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費____________美元(附件略)、實物和技術(shù)投入。第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。第十條董事會，為合資公司董事會成立之日。第十一條職工管理、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。若乙方需聘請其他國家審計師對財務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費用由乙方自理。，合資公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十二條文本、英文書就，中、