【正文】 第四十五條 上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調整。第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。第十七條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；（四）經營成果真實，現(xiàn)金流量正常。第五十六條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。發(fā)行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網站披露的時間。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。本招股說明書（申報稿）不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；（三）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第二節(jié) 獨立性第十四條 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。第五十一條 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。第五節(jié) 募集資金運用第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。第二十四條 發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林二○○六年五月十七日首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第一章 總則第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。甲方（蓋章）：_________________　乙方（蓋章）：_________________法定代表人（簽字）：___________　法定代表人（簽字）：_______________________年_______月______日　____________年________月_____日第二篇：漯河市區(qū)塊鏈共享單車發(fā)行股票并上市前期法律調查委托合同（shiyilang）十一郎區(qū)塊鏈單車甲方：_____________________ 法定代表人：_______________ 住址：_____________________ 郵編：_____________________ 聯(lián)系電話：_________________ 乙方：_____________________ 法定代表人：_______________ 住址：_____________________ 郵編：_____________________ 聯(lián)系電話：_________________鑒于：因甲方受托對_________技術有限公司（以下簡稱公司）擬在_________申請發(fā)行股票并上市所涉及的有關事項進行相關前期調查工作，甲方現(xiàn)委托乙方辦理前述事項的有關前期法律調查事務，雙方經協(xié)商一致，達成委托合同，合同如下：第一條 乙方接受甲方的委托，辦理如下范圍的法律調查事務：1．對公司的主體、設立及存續(xù)是否合法合規(guī)進行法律調查；2．對公司的股權結構及內部組織機構是否合法合規(guī)進行法律調查；3．對公司資產形成中的投資主體、投資行為之合法性，資產之有效性、合同狀況等重大事項進行法律調查；4．對公司未了結的經濟訴訟、仲裁、行政訴訟能否勝訴及其法律后果做出認真的預測分析，但該部分之法律意見僅作為一種參考意見，乙方對此不承擔任何責任；5．對公司的各種經營合同及合作協(xié)議月前的履行情況作法律調查，對還未完全履行的經營合同及合作協(xié)議可能產生的法律糾紛作及其后果作出詳細的預測分析；6．按照《公司法》的要求對公司董事人員的任職資格進行法律調查；7．對公司的核心技術及產品的知識產權歸屬及可控程度進行法律調查；8．對公司的各種資質認證及獎勵證書的真實性及有效性作相關的法律調查及分析判斷；9．對公司股票發(fā)行上市前涉及發(fā)行上市的重大法律問題，如是否具備發(fā)行股票之條件、股權比例之合法性、是否存在明顯的法律障礙等做出法律調查。第一篇：發(fā)行股票并上市前期法律調查委托合同甲方：_____________________法定代表人：_______________住址：_____________________郵編：_____________________聯(lián)系電話：_________________乙方：_____________________法定代表人：_______________住址：_____________________郵編：_____________________聯(lián)系電話：_________________鑒于：因甲方受托對_________技術有限公司（以下簡稱公司）擬在_________申請發(fā)行股票并上市所涉及的有關事項進行相關前期調查工作，甲方現(xiàn)委托乙方辦理前述事項的有關前期法律調查事務，雙方經協(xié)商一致，達成委托合同，合同如下：第一條　乙方接受甲方的委托，辦理如下范圍的法律調查事務：1．對公司的主體、設立及存續(xù)是否合法合規(guī)進行法律調查；2．對公司的股權結構及內部組織機構是否合法合規(guī)進行法律調查；3．對公司資產形成中的投資主體、投資行為之合法性，資產之有效性、合同狀況等重大事項進行法律調查；4．對公司未了結的經濟訴訟、仲裁、行政訴訟能否勝訴及其法律后果做出認真的預測分析，但該部分之法律意見僅作為一種參考意見，乙方對此不承擔任何責任；5．對公司的各種經營合同及合作協(xié)議月前的履行情況作法律調查，對還未完全履行的經營合同及合作協(xié)議可能產生的法律糾紛作及其后果作出詳細的預測分析；6．按照《公司法》的要求對公司董事人員的任職資格進行法律調查；7．對公司的核心技術及產品的知識產權歸屬及可控程度進行法律調查；8．對公司的各種資質認證及獎勵證書的真實性及有效性作相關的法律調查及分析判斷；9．對公司股票發(fā)行上市前涉及發(fā)行上市的重大法律問題，如是否具備發(fā)行股票之條件、股權比例之合法性、是否存在明顯的法律障礙等做出法律調查。第二條 乙方完成上述法律調查事務后應在_________年_________月_________日前向甲方出具書面的專項法律調查報告，該調查報告僅限于上述內容不包括其它方面。第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。第二節(jié) 獨立性第十四條 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；（三）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。本招股說明書（申報稿）不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第十五條 發(fā)行人的資產完整。第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。第三十九條 募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第五十二條 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第十二條 發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。第三十七條 股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。第五十七條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形；（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。第三十四條 認股權證自發(fā)行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內的特定交易日。保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。第三十三條 認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于六個月。第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券?？赊D換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。第八條 上市公司的財務狀況良好，符合下列規(guī)定：（一）會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；（二）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除；（三）資產質量良好。第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰。第四十四條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會網站預先披露招股說明書（申報稿）。第三十六條 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。第五十一條 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。第