【正文】 立法和監(jiān)管者應(yīng)當(dāng)致力于并購重組游戲規(guī)則的制定，讓市場參與者有一個平等的平臺進行競爭，而避免成為對市場參與者的利益再分配者。 中國控制權(quán)市場建設(shè)取得的成績 我國控制權(quán)市場的發(fā)展歷程 起步階段（ 1984～ 1987年） 第一次控制權(quán)交易活動高潮（ 1987～ 1989年） 企業(yè)控制權(quán)交易活動低谷期（ 1989～ 1992年） 第二次控制權(quán)交易活動高潮（ 1992～ 1996年） 第三次控制權(quán)交易活動高潮（ 1997年至今） 上市公司 并購 重組的規(guī)范發(fā)展 取得了巨大成績 2023年底，頒布了《上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換的通知》， 2023年 9月，頒布了 《 上市公司 收購管理辦法》 ， 2023年又成立了重大重組審核委員會，配套出臺了《中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會重大重組審核委員會工作程序》，從而初步形成了上市公司 收購 重組的核心規(guī)范。 ? 控制權(quán)市場 （ Market for Corporate Control） 通過收購兼并、代理權(quán)爭奪、直接購買股票等方式實現(xiàn)控制權(quán)交易和轉(zhuǎn)移的市場 Manne（ 1965） 。 目前，產(chǎn)權(quán)交易所的發(fā)展中也存在一些值得注意的問題： 出現(xiàn)了一哄而起的苗頭 缺乏對交易運作的規(guī)范 缺乏有效的監(jiān)管 中國控制權(quán)市場的前景 （一）確立發(fā)展 中國控制權(quán)市場，包括 立法與監(jiān)管的基本價值取向 中國控制權(quán)市場的理論思考 資本市場有效性：股價與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性； 代理問題：接管的發(fā)生是因為經(jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。 在內(nèi)部機制上，完善并購重組交易的決策和批準(zhǔn)機制，以抑制大股東和經(jīng)理層的不良動機和錯誤判斷。實證研究表明，并購重組為目標(biāo)公司創(chuàng)造了價值，目標(biāo)公司股票溢價達到 ％，超過 20％的國際平均水平；對收購公司股東卻產(chǎn)生了負面影響，收購公司股票溢價為 ％；對目標(biāo)公司和收購公司的綜合影響，也即社會凈效應(yīng)不明朗。 控制權(quán)市場理論 :作用 ? 所有權(quán)與控制權(quán)的分離帶來了“委托－代理”問題 ，并由此產(chǎn)生了“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”問題，該問題對古典理論以追求利潤最大化是公司的目標(biāo)的假設(shè)提出了挑戰(zhàn)。 ? 外部治理機制 —— 控制權(quán)的爭奪 控制權(quán)的角度出發(fā)，公司治理的外部控制機制主要體現(xiàn)在控制權(quán)市場上，尤其是控制權(quán)的爭奪。 對中國控制權(quán)市場作用的 實證研究 張新 2023 《經(jīng)濟研究》 2023年第 6期 《并購重組是否創(chuàng)造價值 ?》 本文采用事件研究法和會計研究法，對 19932023年中國上市公司的1216個并購重組事件是否創(chuàng)造價值進行了全面分析。尤其是應(yīng)加強中小股東在公司重大決策中的發(fā)言權(quán)。 搭便車和管理層防御。 控制權(quán)市場和公司治理 控制權(quán)機制的模式 ? 英美模式 —— 股權(quán)高度分散流動