【正文】 審計部負責匯總審計決定的執(zhí)行情況，并上報總裁辦公室及董事會。 公司審計部及其下屬審計部是公司內(nèi)部的一個獨立的考評職能部門。并負責關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng) – 系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 – 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人 – 根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績或情況 (年齡、遠大目標等 )，快速采取措施保證總裁在缺席時的連貫性 – 制定高層管理人員的培訓計劃 ? 評估總裁及高層管理業(yè)績及薪酬水平 – 審核并批準業(yè)績評估標準和具體流程 – 領(lǐng)導總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及評估業(yè)績記錄來進行評估或參加評估，然后董事會就評估打分卡達到共識 – 按其定期追蹤關(guān)鍵業(yè)績指標的完成情況，對重大業(yè)績偏差進行質(zhì)詢 – 審核并批準高層管理人員的薪酬框架 – 雇外部公司來尋找高層管理的市場價位，并確定現(xiàn)有水平是否相符或根據(jù)以往的業(yè)績記錄及期望值來支付更高薪酬。并可通過總裁，對公司中層經(jīng)理了解情況，進行質(zhì)詢 ? 對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研 ? 負責對總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績考核 ? 董事會負責與股東大會、監(jiān)事會、證券監(jiān)管機構(gòu)以及其它股東或投資者進行溝通 ? 就董事會所作出的決策對外進行披露 ? 總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算流程的發(fā)起人和制定者。同時，在各部門管理人員的要求下，審計部應(yīng)在其資源允許范圍之內(nèi)，協(xié)助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規(guī)事件進行調(diào)查。例如，審核之前對外部董事進行關(guān)鍵業(yè)績指標培訓 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 43 投資與發(fā)展委員會的重要工作之二：參加年度戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢會 會議目的： 為公司年度最重要的管理會議，對各專業(yè)公司及下屬業(yè)務(wù)單元的戰(zhàn)略規(guī)劃進行質(zhì)詢，提出修改意見， 以確保其嚴謹性及可行性 會議議程： 議題 ? 總裁介紹公司總體戰(zhàn)略方向及其目標 ? 戰(zhàn)略發(fā)展副總裁介紹公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃 (初稿 ) ? 戰(zhàn)略發(fā)展副總裁宣布會議規(guī)則 ? 各專業(yè)公司呈報專業(yè)公司 /業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略規(guī)劃，接受與會人員質(zhì)詢 ? 戰(zhàn)略發(fā)展副總裁總結(jié)發(fā)言，介紹修正后的公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃，明確各專業(yè)公司需修改的要點及時間表 ? 總裁總結(jié) /宣布閉會 時間 (小時 ) 1 4X5 1 24小時 參加人員： 總裁，董事會投資與發(fā)展委員會 (列席 )，公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)、人力資源、專業(yè)公司副總裁及經(jīng)理，及各專業(yè)公司下屬業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理 (只在質(zhì)詢本專業(yè)公司規(guī)劃時出席 ) 時間： 九月上旬，三天 (在公司以外的會議地點，以避免干擾 ) 會議規(guī)則： ? 各專業(yè)公司以及業(yè)務(wù)單元的呈報材料圖表一律用投影形式，按要求格式不超過 10頁 ? 質(zhì)詢及對質(zhì)詢的應(yīng)答要求以事實及數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) ? 質(zhì)詢對事，不對人 ? 與會人員對各專業(yè)公司規(guī)劃有質(zhì)詢權(quán)，總裁對修正要求有終決權(quán) PD000131BJ(GB)CorpGovernance 44 投資與發(fā)展委員會的重要工作之三：協(xié)調(diào)組織戰(zhàn)略溝通會議 目的： 幫助董事會與高層管理人員進行溝通，輔助董事會就戰(zhàn)略做出決策 ?使非執(zhí)行董事及其它非委員會成員清楚了解中油的戰(zhàn)略問題、方案以及戰(zhàn)略方向 ?提供機會以便利用董事的專長并確保： –所有可行的方案都經(jīng)過評估 –所有可能性及問題都已顯現(xiàn) –規(guī)劃流程和方式是有選擇性的 ?具備一定的基礎(chǔ)以便判斷今后的方案建議，其中包括 1年期的預(yù)算和營運計劃 ?使董事和高層管理人員之間建立關(guān)系和信任 資料來源： 麥肯錫分析 角色 ?提出問題，分享現(xiàn)實并作出建議 ?深入了解中油的戰(zhàn)略問題和備選方案 非委員會董事 ?向董事傳達 –收集的信息 /公司面臨的問題 –規(guī)劃流程及方法 –調(diào)查中的備送方案的介紹 ?參與討論并分享見解 投資與發(fā)展委員會 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 45 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 46 董事會任命、考核與薪酬委員會、人事部、財務(wù)部在考核薪酬流程中等角色 ?董事會的考核對象包括總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān) ?人事部和財務(wù)部是任命、考核與薪酬委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構(gòu)(與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào) ) ?人事部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員 (主要是總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān) )的業(yè)績合同簽訂 董事會 任命、考核與薪酬委員會 人事部 財務(wù)部 ?財務(wù)部定期 (每月 )提供公司業(yè)績報告及主要管理人員等的關(guān)鍵業(yè)績指標的達成情況 ?人事部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展道路的方案 領(lǐng)導及信息 信息 原則 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 47 資料來源： 麥肯錫分析；對國際性公司的總裁及董事會成員的訪談 管理層發(fā)展及薪酬流程 后繼 制定領(lǐng)導人的后繼計劃 評估 考核高層管理人員的業(yè)績 薪酬 制定激勵高層管理人員的薪酬 關(guān)鍵元素 基本原理 ?董事會應(yīng)確?？偛眉案呒壒芾砣藛T的發(fā)展和后繼計劃已經(jīng)到位，并對它們進行年度審核 ?盡早發(fā)現(xiàn)并培養(yǎng)未來的領(lǐng)導人是至關(guān)重要的，這有助于領(lǐng)導層的平穩(wěn)過渡以及保持對股東價值的關(guān)注 ?董事會就總裁和高級管理人員的評估制定一套正式的流程，并對他們的業(yè)績做年度評估 ?包括了所有獨立董事在內(nèi)的考核和薪酬委員會應(yīng)領(lǐng)導這一流程 ?董事會應(yīng)了解現(xiàn)有管理層的技能并確認要成功實施公司戰(zhàn)略還存在哪些技能差距。任何阻撓審計人員正常工作的行為，將會被調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)屬實后，按公司規(guī)定嚴肅處理。 ? 保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議等執(zhí)行情況。PD000131BJ(GB)CorpGovernance CONFIDENTIAL Establish an Effective Corporate Governance in China PD000131BJ(GB)CorpGovernance 1 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 2 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 3 世界各國董事會的不同模式 模式一：英美型 模式二：歐洲大陸型 模式三：中國型 基本結(jié)構(gòu) 關(guān)鍵區(qū)別 股東大會 董事會 總裁及管理層 股東大會 管理董事會 (高級管理層 ) 股東大會 董事會 總裁 *及管理層 監(jiān)事會 ?單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 –參與重大決策制定 (如投資、戰(zhàn)略 ) ?一切從股東利益出發(fā) ?監(jiān)事會董事會分立 –監(jiān)事會負責監(jiān)督管理層 –管理董事會負責重大決策管理 –監(jiān)事會負責提名、委任管理董事會 ?監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)事會監(jiān)督董事會 –董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定 ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) 其它管理人員 監(jiān)事會 管理目的 * 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔任。同時總裁應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)獨立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通 ?董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 25 監(jiān)事會職責描述 ?參與董事會會議 (列席 ) ?審閱財務(wù)數(shù)據(jù) –檢查公司財務(wù)狀況是否良好 –檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務(wù)數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性 ?監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為 –調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權(quán)力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結(jié)論 ?股東大會匯報 –在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果 –當董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 –在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應(yīng)處理意見供討論 使命和職責 ?監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權(quán)，及公司財務(wù)信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護股東利益 與其他部門聯(lián)系 ?直接向股東大會匯報 ?定期獲得董事會及財務(wù)部門提供的公司經(jīng)營與財務(wù)信息，不參與董事會及管理層決策，但有權(quán)索取任何資料并據(jù)此展開調(diào)查 ?不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質(zhì)詢相關(guān)管理人員需先征得總裁的同意 主要工作內(nèi)容 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 26 董事會秘書局的結(jié)構(gòu) ?董事會秘書局是董事會的日常辦事機構(gòu)向董事會負責，經(jīng)董事會授權(quán)負責協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作；負責和投資者、證券監(jiān)管機構(gòu)，新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作；并負責協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關(guān)董事會運作的事務(wù) 董事會 董事會秘書局 監(jiān)事會 信息披露 董事會 管理支持 投資者關(guān)系 領(lǐng)導 信息 舉例 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 27 董事會秘書局的職責 董事會管理 支持 董事會負責的 信息披露 投資者關(guān)系 ? 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負責會議記錄，保證記錄的準確性。 內(nèi)部審計制度綱領(lǐng) (續(xù) ) 4. 權(quán)限 5. 獨立性 總裁： 日期： 審計部有權(quán)獲得審計工作中所需要的任何文件與資料，有權(quán)查問任何有關(guān)人員，有權(quán)進入任何有關(guān)辦公地點，查看任何有關(guān)實物。董事會應(yīng)維護股東的利益 ?不斷重復的，以及較復雜的任務(wù)應(yīng)由委員會來處理，以節(jié)省董事會的時間 ?薪酬與個人及公司的業(yè)績緊密相關(guān) ?董事會審核、批準并管理薪酬方案 ?薪酬政策應(yīng)能鼓勵個人發(fā)展，并將管理層利益與股東利益統(tǒng)一起來 ?考核和薪酬委員會的參與有助提高薪酬政策的客觀性和透明度 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 48 最終確認 初步識別 培養(yǎng) 篩選 ?制定明確的標準，識別具有較高潛力的候選人 ?選擇多個候選人 ?讓候選人在陌生的領(lǐng)域 /職能擔任領(lǐng)導職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 ?一對一的監(jiān)督和指導 ?根據(jù)原標準進行評估 ?在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) ?培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇 ?選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關(guān)鍵職位， (如副總裁、財務(wù)總監(jiān) ) ?總裁的角色 –負責與人力資源部確定流程 –主要負責培養(yǎng)候選人 –向任命、考核與薪酬委員會提供后續(xù)流程最新狀況的報告 ?任命、考核與薪酬委員會的職責 –保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 –審核篩選和選定流程，向董事會匯報 –推動總裁過渡流程 ?董事會的角色 –審核并初步批準總裁的繼任和過渡 ?股東 –最后裁定 高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃流程 關(guān)鍵活動 責任 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 49 業(yè)務(wù)單元 /職能部門 財務(wù) 海外業(yè)務(wù) 技術(shù) 生產(chǎn) 營銷 行政 人事 規(guī)劃 . . . 業(yè)務(wù)單元 /職能部門 財務(wù) 技術(shù) 人事 生產(chǎn) . . . 規(guī)劃 ?形成“良性循環(huán)” ，在內(nèi)部發(fā)展適合的人才 –內(nèi)部發(fā)展相比于外部搜索更省時 –使有潛力的人才輪流在各部門工作，以使員工與組織需求更好地結(jié)合在一起 –通過使有潛