【正文】 那么實(shí)踐中的公司治理效果如何呢？ 這還需要通過公司治理評價方法去衡量。 日本、德國等大陸法系國家 的工業(yè)化進(jìn)程較晚。人們首先想到公司法可以通過規(guī)范性條款對董事會及董事進(jìn)行監(jiān)督，但這卻難以徹底防止董事和董事會濫用權(quán)力。這種董事會模式是社會導(dǎo)向型的，德國、奧地利、荷蘭和部分法國公司等均采用該模式。 （ 1） 股東的主要權(quán)利 ?知情權(quán) （比如說，研究信息披露） ?提案權(quán) ?表決權(quán) ?收益權(quán) ?訴訟權(quán) （比如研究股東權(quán)益的保護(hù)） （ 2） 股東大會與表決制度 ?股東大會制度 ?股東大會的表決制度 ?一人一票 ?一股一票 ?累積投票制度 ?代理投票制度 （ 3） 中小股東權(quán)益的保護(hù) 在各國的公司治理實(shí)踐中，都發(fā)現(xiàn)了比較嚴(yán)重的大股東侵害中小股東的現(xiàn)象。 “管家”理論 根植于公司法之中，建立在信任責(zé)任基礎(chǔ)上，相信人人都是公正和誠實(shí)的，都是愿意為他人謀利益的。 ……公司治理起源于市場經(jīng)濟(jì)下現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離。盡管 corporate governance一詞后面沒有“結(jié)構(gòu)”、“機(jī)制”之類的英文單詞，但是學(xué)者們還是覺得，從內(nèi)涵上來說，加上“結(jié)構(gòu)”或者“機(jī)制”更符合英文corporate governance一詞所要表達(dá)的涵義。 一、什么是公司治理？ “結(jié)構(gòu)”在漢語中是指事物各組成部分之間的相互搭配與排列，或者指事物的內(nèi)部的構(gòu)造；“機(jī)制”則是指事物或有機(jī)體的構(gòu)造、功能、運(yùn)作原理及其相互關(guān)系?！? 羅伯特 在“管家”理論看來，公司（股東大會）將責(zé)任和權(quán)力委托給了董事，同時應(yīng)該要求董事忠誠并能及時對自己的行為提出合理解釋。大股東與中小股東之間因存在利益上的沖突而使得雙方的矛盾日益激化，大股東為了保全自身的利益而使得中小股東權(quán)益受侵害的現(xiàn)象也就不足為奇。 有監(jiān)事會，但是，監(jiān)事會常常高于董事會 （ 1）董事會職能研究 （ 2） 董事會的委員會制度 在不同的公司中，董事會設(shè)置下屬委員會的情況是不同的。 為此，許多國家設(shè)置了公司的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu) ——監(jiān)事會， 形成了股東會、股東、監(jiān)事會對董事會及董事權(quán)力的多層監(jiān)控體系。由于特殊的國情，這些國家大都經(jīng)歷過一個相對急速的跳躍式發(fā)展過程， 受政府、銀行、工會組織、社會機(jī)構(gòu)的影響較深，資本的流動性較差，證券市場也不是太活躍 。開展公司治理評價研究，重心在于構(gòu)建衡量和診斷公司治理狀況的科學(xué)評價體系 ，這對于指導(dǎo)投資者正確決策、保護(hù)利益相關(guān)者的利益、促使上市公司質(zhì)量的改善、促進(jìn)證券市場的發(fā)展，都具有重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。 公司治理原則 OECD公司治理準(zhǔn)則 APEC公司治理原則 英聯(lián)邦公司治理準(zhǔn)則 歐洲股東公司治理 2023年準(zhǔn)則 英國公司治理原則 （ 《 Cadbury報告》、《 Greenbury報告》和《 Hampel報告》 ） 美國公司治理原則 德國公司治理原則 日本公司治理原則 中國 證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》（ 2023） （ 2） 公司治理評價 公司治理理論與原則對公司治理實(shí)踐起到了巨大的推動作用。這些條件，決定了英、美國的公司治理不僅要解決“兩權(quán)”分離帶來的所有者如何管理和控制經(jīng)營者問題，更要解決股東會形同虛設(shè)、董事會受制于管理層等問題。為了避免董事會追求自身利益而損害公司、股東、債權(quán)人、職工等相關(guān)利益者的權(quán)益，必須通過一定的制度設(shè)計對董事會進(jìn)行制約和監(jiān)督。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下，開始致力于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的整合。比如，一些程序交易者都屬于這一類型，這些投資者通過計算機(jī)程序來設(shè)計交易策略，進(jìn)行股票的買賣，根本不關(guān)心公司內(nèi)部發(fā)生了什么，不關(guān)心所交易股票的內(nèi)在價值。依照這個理論，公司治理被看作是一種產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系。它包括從公司董事會到激勵計劃的所有內(nèi)容。 一、什么是公司治理？ 公司治理在我國過去的相關(guān)文獻(xiàn)中又被譯作“公司治理結(jié)構(gòu)”、“公司治理機(jī)制”、“公司督導(dǎo)機(jī)制”、“公司控管體制”等，其中“ 公司治理結(jié)構(gòu) ”、“ 公司治理機(jī)制 ”是最常見的譯法。從廣義上來說，“公司治理”既是一種結(jié)構(gòu)也是一種機(jī)制，因此，將“ corporate governance”直接譯作“公司治理”可能更符合“ corporate governance”的完整含義。特里科 (Robert Tricker， 1994)認(rèn)為，公司治理涉及的是董事會與股東、高層管理部門、規(guī)制者和審計員，以及其他利益相關(guān)者的正式和非正式的聯(lián)系、網(wǎng)絡(luò)及結(jié)構(gòu)。依照這個理論，公司治理被看作是一種信任與責(zé)任關(guān)系 根據(jù)基本問題定義公司治理 柯克蘭和沃惕克 ( Cochran， Philip L， and Steven L Wartick， 1988)認(rèn)為， 公司治理包括