【正文】 只有鴻商產(chǎn)業(yè)表示相對控股即可，所以最終勝出。洛鉬集團首發(fā)承銷團成員之一的中金公司預計， 2023年和 2023年洛鉬將繼續(xù)取得強勁的增長勢頭。216。比如：華平和中信資本參與哈藥集團改制就是以 %股權(quán)。? 國內(nèi)最具活力的私募股權(quán)投資基金當屬民營型的投資基金，而這其中又以 “系類家族企業(yè) ”最為引人注意。并購基金在中國也嶄露頭角。n 私募股 權(quán) 基金在中國的投 資 已 經(jīng) 開始 實現(xiàn) 良好的回 報 。 問題 5：美國人是傻瓜嗎？ —— 次級抵押貸款風險是如何被對沖和再放大的？90 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道私募股權(quán)投資：概念辨析? 私募股權(quán)投資（ Private? CDS的設(shè)計理念和交易結(jié)構(gòu)216。216。 85 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道問題 1：什么是次級抵押貸款？? 美國的按揭貸款市場可分為三個層次 :216?！奥?lián)通收益計劃 ” TAPCO 從 CP 市場上獲得資金并付給 SPV， SPV 又將資金付至中集集團設(shè)于經(jīng)國家外管局批準的專用帳戶。216。公司債券市場已在2023年 9月推出。這標志著銀行間短期融資券市場已經(jīng)啟動。規(guī)定境內(nèi)居民自然人以境外權(quán)益設(shè)立、控制相關(guān)境外企業(yè)，該境外企業(yè)應合法持續(xù)經(jīng)營至少應滿兩年（科技研發(fā)型企業(yè)可縮短為一年），才具備返程投資的主體資格。 世茂房地產(chǎn) IPO前的私募融資方案 ：在世茂房地產(chǎn) IPO之前，已通過私募股權(quán)融資引入了四大策略性股東：摩根士丹利、渣打銀行、建銀資產(chǎn)管理公司以及 Draw 其他綜合性因素 ：216。 香港和新加坡市場的 IPO標準不同。由此說明，美國資本市場匯聚的投資資金最多，大規(guī)?；I資往往需要到美國市場掛牌。? 2023年 1月 9日，證監(jiān)會 《 關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司 IPO申請申報文件的通知 》 （發(fā)行監(jiān)管函 [2023]6號）規(guī)定：從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā) [2023]101號文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應當提供國家環(huán)保總局的核查意見，未取得相關(guān)意見的，不受理申請。216。關(guān)于同業(yè)競爭216。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問題45 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道169。 以商標權(quán)出資 ： （詳見后面講義）216。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點216。 關(guān)于 關(guān)聯(lián)公司 作為發(fā)起人的問題處理：主發(fā)起人不得聯(lián)合其全資或控股子公司、孫公司共同出資組建股份有限公司，上述出資人將被視為 “一致行動人 ”或 “單一出資人 ”。工會及內(nèi)部職工股問題 ：工會屬于社團法人， 《 工會法 》 對工會的資金來源及用途都作了嚴格規(guī)定，因此工會作為股東是不符合法律規(guī)定的。 關(guān)于商標等無形資產(chǎn)的處理問題169。創(chuàng)業(yè)板是中國多層次資本市場建立的重要標志，具有重大意義。發(fā)行條件：主體資格? 發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 《 公司法 》 第 152條（1999版）《 證券法 》 第 50條（2023版）國內(nèi) A股市場股票上市的新舊條件對比28 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 國內(nèi)資本市場 IPO的發(fā)行條件及其變化216。 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；? 擬上市公司的主營業(yè)務突出；216。粉單市場（ PINK OTC柜臺市場與更多企業(yè)發(fā)展? 微觀層面：企業(yè)發(fā)展與產(chǎn)業(yè)整合的必然要求：216。年 3月 31萬元。專注于中國財務軟件的開發(fā)與銷售 or? 發(fā)展階段? 國務院證券委和證監(jiān)會成立。308% 。l中國金融市場：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機遇—— 企業(yè)資本運營角度 中國證券投資者保護基金公司 我國金融體系 主要特征 是以 銀行間接融資為主 的金融體系。? 華爾街的歷史幾乎是和美國建國和紐約建市同時開始的。? 在政府直接推動下，一大批國有企業(yè)經(jīng)股份制改造后進入資本市場融資。not企業(yè)如子216。99年 ?由有限責任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本 7500萬元。 日經(jīng)審計鄭州三全食品有限公司凈資產(chǎn) 4,300 資本與企業(yè)發(fā)展216。香港主板市場（ MainSHEET） 擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長；216。 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 2023年 5月 17，中國證監(jiān)會頒布了 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 ? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外； 有限責任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 。? 創(chuàng)業(yè)板上市基本條件（根據(jù)內(nèi)部征求意見稿，非最終意見）216。 關(guān)于土地和房產(chǎn)問題169。目前民政部不再受理職工持股會登記為社團法人的工作，因此，職工持股會也不能成為股東。216。公司資本制度的變化 ：由嚴格的實收法定資本制開始向認繳法定資本制度轉(zhuǎn)變，即有限公司和股份公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。 土地使用權(quán) ：第一，應辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應明確土地租賃的期限及付費方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權(quán)等。 關(guān)于出資的對外投資比例問題 ：舊 《 公司法 》 中關(guān)于發(fā)行人的累積對外投資比例不得超過其凈資產(chǎn)的 50%的規(guī)定已經(jīng)被廢止。 原則 ：不能有同業(yè)競爭216。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 216?？傮w上講，香港市場的 IPO標準要高于新加坡市場。 從融資成本看，美國最高、香港次之，新加坡最低；216。Bridge基金。? 2023年， 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 10號文 ）目前尚無實施細則，實踐中亦無成功案例，基本已阻斷紅籌模式。? 短期融資券是指企業(yè)依照 《 短期融資券管理辦法 》 規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。第一只公司債券長江電力公司債券。 項目完成后，中集集團只需花兩周時間，就可獲得本應 138 天才能收回的現(xiàn)金。成為首家 ABS試點，由聯(lián)通與中金公司于 8月 26日募集成功并設(shè)立的首個專項資產(chǎn)管理計劃，并于 9月 6日在上海證券交易所的大宗交易市場掛牌交易。 優(yōu)質(zhì)貸款市場 (Prime Market)：面向信用等級高，收入穩(wěn)定可靠，債務負擔合理的優(yōu)良客戶。 分檔技術(shù) (Tranche),：神奇的魔術(shù)棒。 將 CDO的利息收入分解成兩部分：資金使用成本 +違約風險成本216。Equity），其最初含義是指針對非公開上市企業(yè)進行的股權(quán)投資，是與 Public在退出方面， 2023 2023年融資額達 ，占全年 PE總額的% 。 ? 一般情況下 PE投資占公司的股份不超過 30％。102 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道洛鉬的重組與資本運作（ 1）? 2023年 9月，河南省欒川縣政府批準洛鉬重組及增資。104 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道野蠻人：鴻商產(chǎn)業(yè)? 鴻商產(chǎn)業(yè)成立于洛鉬即將開始重組的 2023年 7月。但欒川縣認為鉬業(yè)是當?shù)氐闹еa(chǎn)業(yè)，地方上要絕對控股，而上海復星也要求占 90%，絕對控股，福建紫荊礦業(yè)同樣覬覦控股權(quán)。? 從 2023年至 2023年，洛陽鉬業(yè)的稅后利潤分別達到 、 ， 2023年和 2023年同比增長率達到 % 和 % 。 通常要在被投資企業(yè)的董事會中占有至少一個席位，擁有一票否決權(quán)，很多 PE投資者會指派被投資公司的財務總監(jiān)，對企業(yè)財務進行監(jiān)控。 即企業(yè)向 PE投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進入企業(yè)，此種方式有利于公司發(fā)展，也是被較多采用的方式。最近的一個案例是平安信托收購許繼集團。n億 美元。 除了 CDO, CDS,合成 CDO，華爾街投資銀行家們還發(fā)明出基于 CDO之上的 “CDO平方 ”(CDO^2), “CDO立方 ”(CDO^3), “CDO的 N次方 ”(CDO^N)等新產(chǎn)品。 CDS：絕妙的對沖工具！為防止未來出現(xiàn)風險而砸在自己手里，投資銀行家們設(shè)計一種對沖工具 —— 信用違約掉期 (CDS, Credit Default Swap)。 但是以次級房貸為抵押品的 MBS債券難以銷售出去，因為美國大型投資機構(gòu)如退休基金、保險基金等的投資須達到穆迪或標普的 AAA評級，而次級房貸 MBS連最低投資等級 BBB也不夠。 第五類則為企業(yè)大型設(shè)備租賃、具有大額應收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。這意味著 由 TAPCO 公司在商業(yè)票據(jù)（ CP）市場上向投資者發(fā)行 CP。assets）所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，在資本市場上發(fā)行證券進行融資，對資產(chǎn)的收益和風險進行分離與重組，并以基礎(chǔ)資產(chǎn)本身所產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行償付的一種過程或技術(shù)。短期融資券：發(fā)行現(xiàn)狀與發(fā)展 72 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 《 公司債券發(fā)行試點辦法 》 已于 2023年 8月 14日頒布實施。69短期融資券：融資市場的新亮點 ? 中國人民銀行 2023年 5月 24日對外發(fā)布并實施 《 短期融資券管理辦法 》 ，允許符合條件的企業(yè)在銀行間債券市場向合格機構(gòu)投資者發(fā)行短期融資券。? 106號文強化了對境內(nèi)居民返程投資的控制，增加了創(chuàng)投機構(gòu)操作海外模式操作的難度。216。58 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 香港、新加坡資本市場比較216。 不同資本市場的 IPO標準 ：216。 IPO籌資情況 ：從 IPO融資總額看，一般情況下，香港最多，其次是美國和新加坡；從 IPO的單筆平均融資額看，美國最高，其次是香港和新加坡。 關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題50 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 國家環(huán)境保護總局 《 關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知 》 （環(huán)發(fā) [2023]101號）規(guī)定：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等行業(yè)為重污染行業(yè)，除火電等外，大部分由省級環(huán)保部門審查和現(xiàn)場核查，提出核查意見及建議，報送證監(jiān)會，抄報環(huán)?？偩?。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務所涉及的核心無形資產(chǎn)的所有權(quán)應在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 資產(chǎn)剝離與會計要素的匹配問題。216。 關(guān)于股東出資的問題（ 3）42 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道169。《 公司法 》 （ 2023年版）第 2 2 81條的規(guī)定216。216。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題169。33 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道創(chuàng)業(yè)板：資本市場十年之夢（ 19982023）? 1998年 “兩會 ”提出了設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的建議； 2023年，預計 “兩會 ”后推出。 解析：在審核實踐中，個別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復雜，很難判斷控股股東和實際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求 。? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 ，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 企業(yè)資本市場融資的基本要求26 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 一般都要求擬上市企業(yè)在 IPO之前具有過往三年連續(xù)盈利的經(jīng)營業(yè)績；216。Arca高增長板） 3. 資本市場融資地點與方式選擇21 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道境內(nèi)外主要資本市場1234 ? 創(chuàng)業(yè)板市場與高成長性企業(yè)，尤其是服務業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)216。日，陳澤民、陳南、陳希、賈嶺達、賈勇達、聯(lián)世通公司以其擁有的 2023月，高淑梅與陳澤民簽署 《 合伙協(xié)議 》 ，各出資 30萬元，共同設(shè)立合伙企業(yè)，注冊資金 6088年?王文京和蘇啟強借了客戶 5萬元，創(chuàng)立了用友軟件服務社。企業(yè)如妻216。be? 萌芽階段? 1990年，上海證券交易所誕生? 1991年，深圳證券交易所誕生?資本市場雛形漸現(xiàn)。；美國債市市值達到 ，占到美國 GDP美國直接融資 /企業(yè)融資總額的比例在 50% 以上，英國、法國、韓國等該比例在 2030% 之間。l在美國崛起的過程中，不同的歷史時期，華爾街承擔了不同的歷史使命。? 高速成長階段? 中央正式把資本市場納入國家發(fā)展規(guī)劃。to 1994萬元作為出資，按 1： 1 從計劃經(jīng)濟到自由競爭的市場經(jīng)濟，再到產(chǎn)業(yè)集中與整合 18第二部分 資本市場融資方案選擇與制定19 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道企業(yè)上市的 “61工程 ”? 理清一個思路 —— 為什么要上市？上市后能為企業(yè)帶來什么？幾種觀點：籌措更多的資金，上市是最好的廣告宣傳，使企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更規(guī)范，尋求企業(yè)發(fā)展。Board）?電子公告板市場（ OTCBB） 擬上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務完整獨立。 公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；?》 （簡稱 《 辦法 》 ），對 IPO企業(yè)提出了較高要求。216。 IPO后總股本不得少于 3000萬元216。 關(guān)于環(huán)保問題 企業(yè)股份制改造：難點與重點問題分析36 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道169。已經(jīng)存在的要清理完畢。 具有法人資格的合作社、農(nóng)村集體經(jīng)濟組織，如經(jīng)濟聯(lián)合社等可作為發(fā)起人，案例：中小企業(yè)板第一股 “新和成 ”的主發(fā)起人新昌縣合成化工廠就是一家股份合作制企業(yè)。但首次出資額不得低于注冊資本的 20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額 ,其余部分兩年內(nèi)繳足；其中 ,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。第三，要處理好土地使用權(quán)的出資比例是合理的問題。216。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易216。 定義 ：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。 216。 上市企業(yè)的環(huán)保問題51 中管網(wǎng)通