【正文】 注意設立子公司與并購資產(chǎn)合同生效的時間2 直接并購方式：設立分公司或并入投資公司 掌握企業(yè)并購模式的意義選擇并購模式制定并購路線圖制定項目行動方案確定項目工作組的分工 確定法律文件的組成和內容 債權融資v 公司資產(chǎn)的來源 1 負債（債權融資）、 2 資本 、 3 未分配利潤和公積金? 債權融資的幾種形式 1 銀行、金融機構貸款 2 發(fā)行債券 3 股東貸款 4 關聯(lián)拆借 5 融資租賃 6 交易信用債權融資與資本融資的區(qū)別股權并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 框架協(xié)議的內容1. 聲明條款2. 交易主體3. 交易方式4. 交易路徑5. 項目工作團隊6. 盡責披露的義務和內容7. 盡職調查8. 關于目標公司的重組或者剝離 時間：在談判之初；目的：為后續(xù)談判確立基礎和原則8. 股權轉讓基準日9. 或然負債10. 目標公司不得為事項11. 對目標公司的監(jiān)管及監(jiān)管方法12. 初步價格或者議定價格的方法13. 排他14. 工作日程15. 特別事項 保密協(xié)議1 相互承擔保密義務2 保密義務的維度3 保密義務解除的情形 關于盡職調查1 股權并購必須進行充分的盡職調查2 時間：初步盡職調查從選擇目標企業(yè)時開始，全面盡職調查在簽署意向協(xié)議后開始，至合同訂立時止3 方法：以出讓方披露為主要形式；在合同中將所有信息歸為出讓方的披露，并建立 “基于對披露的信任才受讓股權 ”的邏輯體系4 目的：根據(jù)調查獲得的信息，調整方案，制定防范風險的措施5 股權并購和資產(chǎn)并購披露調查的內容和側重點并不完全相同 關于股權轉讓計價基準日1 依據(jù)：公司是一個持續(xù)經(jīng)營著的經(jīng)濟組織，其中的股東權益是不斷變化著的，要想議定股東權益的多少，必須擇定一日（財務上為報表日）2 股權轉讓計價基準日同評估基準日3 轉讓的股東權益就是該日的股東權益4 該日之后目標公司股東權益的變動產(chǎn)生的損益由受讓方領受5 出讓方要對該日目標公司股東權益的真實性負責6 是確定目標公司或然負債的分水嶺7 實務：在意向協(xié)議中確定，以靠近交易時點為好 目標公司的監(jiān)管期間1 期間 自股權轉讓計價基準日始，至目標公司管理權移交日止2 目標公司不得為 （ 1）贈與財產(chǎn) （ 2）分配利潤（利潤配股） （ 3）公積金轉增資本 （ 4）訂立有損投資公司的合同 （ 5）處分核心資產(chǎn)，轉移資產(chǎn) （ 6）公司突擊提干或提薪 （ 7）防止增加投資公司的并購成本3 方法 （ 1）派員 （ 2）在意向或者框架協(xié)議中作出約定 （ 3）向受讓方通報 關于目標公司的重組投資公司不需要投資公司依法不能經(jīng)營目標公司不愿出售目標公司的資產(chǎn)或業(yè)務3 任何重組方案均應經(jīng)雙方書面確認1 重組的原因 重組的方式資產(chǎn)剝離 股權剝離轉讓剝離分立剝離不改變目標公司權益可以股權出讓方為受讓方改變目標公司權益必須先剝離后并購可以先訂協(xié)議后實際剝離2 重組的方式 股權并購的幾種作價方法1 律師和法律顧問重點關注的不是價格，而是作價的方法及調整價格的機制2 幾種作價方法 （ 1）根據(jù)基準日資產(chǎn)負債表股東權益議定 初步價格，日后經(jīng)稽核調整 （ 2）在披露調查后議定價格，不作調整 （ 3）先給三項資產(chǎn)作價，然后正式合同中確定計價公式（三項資產(chǎn)價格＋經(jīng)稽核確認的流動資產(chǎn)總價格－經(jīng)稽核確認的負債總額＝股權轉讓價格） （ 4）參考股票市場價格為上市公司的股份作價 目標公司或有負債1. 或有負債定義2. 不和解及通知義務3. 賠償義務的豁免及上限4. 賠償額為或有負債額乘轉股比例5. 一般約定賠償責任的期限，如 24個月或 28個月，但擔保或不受訴訟時效限制的除外6. 或有負債是股權并購的最大風險之一 如何應對存續(xù)股東的優(yōu)購權1 在盡職調查中注意合同、章程、特別協(xié)議的有關約定2 應對方法 （ 1）書面通知其他股東 （ 2）要求其他股東出具書面聲明 （ 3）采間接并購方法繞開其他股東 （ 4）先參股，再并購排除優(yōu)先權3 股東對股東無優(yōu)先權 如何應對股東借款1 股東借款指股東有對目標公司的貸款2 股東借款有等比借款和單獨借款之分3 應對方法 （ 1）在股權轉讓的同時作債權轉讓 （ 2）保留債權由目標公司償還4 最好單獨訂立債權轉讓協(xié)議，以股權轉讓協(xié)議生效為生效條件5 注意債權與注資的比例6 注意債權外匯登記 股權并購款的支付1 對等支付 (1) 在合同生效后付一部分 (2) 在工商變更登記完成后再付一部分 (3) 在目標公司管理權移交后再付一部分