【正文】 模式二：股票置換 +吸收合并 ， 即母公司通過所控制的幾個上市公司之間換股的方式進行吸收合并 ，實現(xiàn)母公司資產(chǎn)的整體上市 。五是可以促進企業(yè)國際化經(jīng)營 。 ? 一、整體上市條件與時機 ? 國有企業(yè)經(jīng)過多年改革調(diào)整和加強管理 ， 加上推進主輔分離 、 輔業(yè)改制 、 清產(chǎn)核資 、 分離辦社會職能 、 政策性關(guān)閉破產(chǎn)等 ， 其資產(chǎn)質(zhì)量大幅提高 。 （ 一 ） 反托拉斯法 《 謝爾曼法 》 《 聯(lián)邦貿(mào)易委員會法 》 《 克萊頓法 》 《 勒 凱弗維爾法 》 （ 二 ） 兼并準則 為了便于執(zhí)行反托拉斯法 ， 美國司法部每隔若干年還要頒布一次兼并準則 ， 用來衡量什么樣的兼并可以被批準 ， 什么樣的將得不到批準 。 （ 3） 出售公司最值錢的資產(chǎn) ， 即皇冠上的珠寶(crown jewels)， 也可要求收購公司同時買下賺錢和賠錢的資產(chǎn) ， 以提高公司被收購的價碼 。 （ 三 ） 按付款方式劃分 （ 以收購為例 ） 用現(xiàn)金購買資產(chǎn) ， 指收購公司使用現(xiàn)金購買目標公司部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn) ， 以實現(xiàn)對目標公司的控制 。 特點：存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，同時承擔各消失公司的全部債務(wù)和責任。其原因在于收購股權(quán)的行為向市場表明目標企業(yè)的股價被低估了，即使目標企業(yè)不采取任何措施，市場也會對其股價重新估價。 ? 當這些機制都不足以控制代理問題時，梅因（ 1965年）認為，并購則提供了解決代理問題的外部控制機制。其核心觀點是并購活動可以減少競爭對手，增強對經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加長期獲利機會。 ? （ 4） 擴張動機： 取得市場地位；取得先進技術(shù)；加強財務(wù)實力；獲取專門人才 。 ? 根據(jù)收購對象不同，可分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。 比較分析開放型基金不同的銷售方式 。 此外 ， 開放型基金應每日編制并公布上一營業(yè)日基金單位凈值 。 第二步 專題研究： 1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn) 全線出擊。 （三）信用賬戶強制平倉風險 ? 設(shè)立警戒線與平倉線指標，警戒線與平倉線是在客戶賬戶中，總資產(chǎn)和負債的比值。 ?融資撤單：對以上操作的撤銷。 ? 在客戶信用賬號上登記的股票、資金等均成為了擔保物，證券公司成為這些擔保物的名義持有人。 （四）投資者辦理該業(yè)務(wù)的條件 深、滬賬戶已在公司開戶，上?？ㄒ阎付ń灰?，客戶在公司從事交易半年以上。 后者，一個證券至少有兩名以上 (含兩名 )做市商，如 NASDAQ中的做市商。 交收： 是買方交出價款給賣方，賣方交出證券給買方的過程，按照成交后至交收時間劃分，可分為：當日交收、次日交收等。投資銀行 /資本運營 3 首都經(jīng)濟貿(mào)易大學證券期貨研究中心 徐洪才 Email: Tel:01065460949 投資銀行 /資本運營 第九講 投資銀行業(yè)務(wù)之三：證券交易 第十一章 投資銀行業(yè)務(wù)之三：證券交易 第一節(jié) 基本概念 一 、 證券交易業(yè)務(wù) （ 參見 《 證券法 》 的有關(guān)內(nèi)容 ） ? Broker： 在二級市場上 ， 投資銀行代理客戶買賣證券 ， 并從中抽取傭金 ， 這種交易中介機構(gòu)稱為經(jīng)紀商 ， 經(jīng)紀商和委托人之間為委托代理關(guān)系 。 過戶 ： 證券交易結(jié)束后，證券的所有人發(fā)生變更。 第三節(jié) 證券結(jié)算業(yè)務(wù) 一 、 證券結(jié)算的概念 買賣雙方的證券交易成交后 ， 需要對應收應付的證券和資金進行核算 ， 完成證券由賣方向買方轉(zhuǎn)移和資金由買方向賣方的轉(zhuǎn)移 ， 這一過程稱為證券結(jié)算 。 交易資金結(jié)算實行第三方存管。 （五）信用交易操作指令 ? 主要操作指令： ? “融資買入”、“融資撤單”、“融券賣出”、“買券還券”、“融券撤單”等委托類型。 ?直接還款：直接用現(xiàn)金償還負債。該數(shù)值是衡量信用賬戶風險的關(guān)鍵。大手做空股票指數(shù)期貨，為日后 低位平倉做準備。 第四節(jié) 投資管理決策 ? 一 、 投資范圍與限制 （ 參見 《 基金法 》 的具體規(guī)定 ） ? 一個基金投資于股票 、 債券的比例 ， 不得低于該基金資產(chǎn)總值的 80％ ； ? 一個基金持有 1家上市公司的股票 ， 不得超過該基金資產(chǎn)凈值的 10％ ； ? 同一基金管理人管理的全部基金持有 1家公司發(fā)行的證券不得超過該證券的 10％ ； ? 一個基金投資于國家債券的比例 ， 不得低于該基金資產(chǎn)凈值的 20％ ； ? 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他比例限制 。 了解基金管理公司內(nèi)部風險控制機制 。 ? 股權(quán)收購 是買方企業(yè)直接或間接購買企業(yè)的部分或全部股票，并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔賣方企業(yè)的所有權(quán)利與義務(wù)。 ? （ 5） 非利潤動機： 擴大經(jīng)理權(quán)利；保障經(jīng)理職位；提高企業(yè)聲譽 。 ? 一方面，增大企業(yè)的市場份額會導致合謀和壟斷，強大的市場勢力可以使企業(yè)獲得一定程度上的壟斷權(quán)，這種壟斷權(quán)有利于企業(yè)保持壟斷利潤和原有的競爭優(yōu)勢，并購收益正是由此產(chǎn)生。當代理問題產(chǎn)生時，通過收購股票獲得控制權(quán)，可以減少代理問題的產(chǎn)生； ? 代理理論 ? ②管理主義理論認為在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司制度下，股東與經(jīng)營管理者的價值目標并不完全一致，企業(yè)管理層往往從自身效用最大化出發(fā)，考慮企業(yè)并購問題。 ? 企業(yè)發(fā)展理論 ? 該理論認為，在競爭性經(jīng)濟條件下，企業(yè)只有持續(xù)發(fā)展才能鞏固和增強在市場中的相對地位，企業(yè)發(fā)展有兩種思路： ? 一是通過內(nèi)部積累擴大生產(chǎn)能力；二是通過并購實現(xiàn)外延成長。消失公司的股份得轉(zhuǎn)換成存續(xù)公司或其他公司的股份、債務(wù)或其他有價證券，或全部或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金或其他財產(chǎn)。 用現(xiàn)金購買股票 ， 指收購公司以現(xiàn)金購買目標公司的部分或全部股票 ， 以實現(xiàn)對目標公司的控制 。 （ 4） 認股權(quán)計劃 ， 對老股東以優(yōu)惠價格發(fā)售 。 第一次頒布兼并準則是在 1968年；此后在 1982年又重新頒布；1984年則對 1982年的兼并準則作了修正 。2023年全國國有企業(yè)凈資產(chǎn)收益率為 %， 國務(wù)院國資委管理的央企凈資產(chǎn)收益率為 10%， 達到了證監(jiān)會規(guī)定的企業(yè) IPO標準和要求 。 到 2023年中央企業(yè)要減少到 80100家 ， 在此基礎(chǔ)上加快形成 3050家具有國際競爭力的大公司大集團 。 這種模式適合于同一母公司旗下有兩個及兩個以上的上市公司 ， 并且?guī)准疑鲜泄镜慕?jīng)營業(yè)務(wù)相同 。 2023年 4月 5日公告，預計公司2023年第一季度凈利潤同比增長 300％。 以整體上市為契機可較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭和產(chǎn)品鏈斷裂等問題 (武鋼股份整體上市案例 )。 ? 證券投資基金、保險公司和社?；鸬葯C構(gòu)投資者有了長足發(fā)展。 美國對企業(yè)并購的監(jiān)管主要體現(xiàn)在反托拉斯法和兼并準則上 。 （ 2） 立即施行金降落傘計劃 ， 使公司現(xiàn)金耗盡 。 （ 3） 兩步報價策略：在收購中 ， 目標公司股價大幅度上漲會增加收購成本 ， 為此通常采取兩步報價對策 ， 先以現(xiàn)金收購 ， 實現(xiàn)控股 ， 再以低價換股 。 是一個或幾個公司并入一個存續(xù)公司的行為，也稱為存續(xù)合并。信號的發(fā)布可以以多種方式包含在并購活動中，在收購股權(quán)活動中，無論收購是否成功，目標企業(yè)的股價都會呈現(xiàn)上漲的趨勢。在企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)分離的情況下，將企業(yè)的決策管理與決策控制分開，這種互相分離的內(nèi)部機制設(shè)計可解決代理問題的產(chǎn)生。 ? 市場勢力理論 ? 市場勢力是指企業(yè)對市場的控制能力。 ? （ 3） 多角化動機： 開展非周期性生產(chǎn) 、 非季節(jié)性生產(chǎn)；實現(xiàn)多種戰(zhàn)備方案；支持新產(chǎn)品開發(fā)與生產(chǎn) 。 ? 收購 ? 收購是指一家企業(yè)依照法定程序購買另一家企業(yè)（稱目標企業(yè)）的資產(chǎn)或股票，從而獲得對該企業(yè)控制權(quán)的交易行為，被收購企業(yè)的法人地位并不因此消失。 了解北美 、 歐洲及亞太地區(qū)投資基金發(fā)展狀況 。 12 首次認購費：投資者認購或買入基金時所支付的費用 贖回費 業(yè)績報酬 五 、 基金稅收與收益分配 （ 一 ） 基金稅收 所得稅 （ 管理公司 、 基金持有人 ） 交易印花稅 （ 二 ） 基金收益 利息收入 股利收入 資本利得 （ 三 ） 利潤分配 （ 現(xiàn)金分紅 ） （ 四 ） 投資報告 主要內(nèi)容包括： （ 1） 本期基金資產(chǎn)的營運情況； （ 2） 上期及本期末證券組合名稱 、 數(shù)量及各類證券所占比例； （ 3） 本期末基金證券資產(chǎn)的市價總值； （ 4） 本期內(nèi)證券交易的情況； （ 5） 本期基金的資產(chǎn)負債表 、 損益表等財務(wù)報表 。同時進攻臺灣匯市， 臺灣“中央銀行”損失 50億美元外匯 儲備后，臺灣被迫棄守匯價，這成為 他們發(fā)動總攻的契機。 （二）客戶操作失誤風險 客戶進行信用交易，其操作的交易類別多了，操作的方向選擇多了，客戶容易和普通的委托混淆，容易發(fā)生委托錯誤，產(chǎn)生損失，客戶要承擔這些損失和風險。 ?賣券還款 /賣出還款：賣出股票償還負債。 警戒線、平倉線監(jiān)控 投 資 操 作 不 受 限 制投 資 操 作 限 定擔 保 品 股 票 池追 繳 維 持 保 證 金投 資 操 作 限 定 標的 股 票 池平 倉 （四）信用賬戶與擔保物 ? 交易所規(guī)定，辦理該業(yè)務(wù)，客戶要提供擔保物，客戶必須通過非交易過戶把普通賬號上的可充抵擔保物證券過戶到信用賬號上。 強制平倉管理，控制風險。前者，一只證券只有一個做市商，也稱專家經(jīng)紀人，如紐交所的 Specialist。結(jié)算分為證券結(jié)算和資金結(jié)算，交易所與投資銀行之間為一級結(jié)算和投資銀行與投資者之間為二級結(jié)算。 ? Dealer： 為自己買賣證券以獲取利潤 ， 稱為自營商 。記名證券必須辦理過戶手續(xù)；不記名證券可以自由轉(zhuǎn)讓，無須辦理過戶。 證券結(jié)算包括證券結(jié)算和資金清算兩個方面 。 《 融資融券業(yè)務(wù)客戶選擇標準 》 規(guī)定的其他條件。 ? “融資強制平倉”賣出券種 、“融券強制平倉”買入，“平倉撤單”； ? 擔保品的提交與返回指令、直接還券、直接還款指令。 （五）融券交易 ? 融券賣出：客戶融得券種。 ? 當警戒線在 ，證券公司向客戶發(fā)出警戒通知。全線拋售港股和港幣，導 致股票市場和貨幣市場同時暴跌，除全線出 貨外，還借股票沽空，引發(fā)眾多中小投資人 跟風拋售，一些長線港股基金因害怕港匯失 守蒙受損失，也從香港市場倉惶撤退。 ? 禁止基金從事下列行為： 基金之間相互投資； 基金托管人 、 商業(yè)銀行從事基金投資； 基金管理人以基金名義使用不屬于基金名下的資金買賣證券； 基金管理人從事任何形式證券承銷或者從事除國家債券以外的其他 證券自營業(yè)務(wù)； 基金管理人從事資金拆借業(yè)務(wù)； 動用銀行信貸資金從事基金投資； 國有企業(yè)違反國家有關(guān)規(guī)定炒作基金； 將基金資產(chǎn)用于抵押 、 擔保 、 資金拆借或者貸款； 從事證券信用交易； 以基金資產(chǎn)進行房地產(chǎn)投資； 1 從事可能使基金資產(chǎn)承擔無限責任的投資； 1 將基金資產(chǎn)投資于與基金托管人或者基金管理人有利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券； 1 中國證監(jiān)會規(guī)定禁止從事的其他行為 。 分析各種基金評價指標的優(yōu)點和缺陷 。股權(quán)收購分為：參股收購、控股收購、全面收購。 ? 政府動因： 決定企業(yè)并購的客觀環(huán)境 ， 是推動企業(yè)并購的外部原因 。 ? 另一方面，產(chǎn)業(yè)集中度提高正是市場激烈競爭的結(jié)果。這一理論的代表人物繆勒（ 1969年）認為，并購活動只是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法。 ? 比較而言，并購往往是效率較高的方式。 （二）直接兼并與間接兼并 ? 根據(jù)買方直接或委托第三者出面兼并，又可分為直接兼并和間接兼并。 以股票購買資產(chǎn) ， 指收購公司向目標公