【正文】 威斯通， S蓋爾，《公司治理的比較分析：從數理分析角度論證》。資本運營教程 李哲君 2023年 誰的公司？ 是否為紅利為裁員？ 治理模式的趨同趨勢 ? 在 1980年代，由于德、日經濟的強盛，人們普遍認為，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為主體的內部治理模式能更好的解決代理人問題 ? 進入 1990年代以后，隨著經濟和資本市場的全球化，以及 IT產業(yè)的崛起，內部控制模式的弊端日益顯露；以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的榜樣 ? 1990年代以來，隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發(fā)展也出現強烈的趨同趨勢，英美型的外部治理模式日益為各國仿效 典型公司的治理結構 股東會 董事會 監(jiān)事會 管理機構 董事會秘書 專業(yè)委員會 政府 工會 銀行和債權人 輿論 自律性組織 戰(zhàn)略管理 委員會制 運營管理 首長制 外部監(jiān)督 股東監(jiān)督 （ 1）股東的權利 ?股息紅利的分配 ?剩余財產的分配 ?自由轉讓股份 ?優(yōu)先認購新股權 ?出席股東大會并表決 ?監(jiān)督公司業(yè)務 ?提案權 ?股東大會召集請求權和召集權 自益權 共益權 股東大會的職權 ?董 、 監(jiān)事的任免和監(jiān)督 ? 選舉和更換董事和股東代表監(jiān)事 ， 決定其報酬 ? 審議批準董事會 和監(jiān)事會 的工作報告 ?重大事項的決定權 ? 公司的經營方針和投資計劃 ? 年度財務預 、 決算和利潤分配 ? 增 、 減資本 ? 發(fā)行公司債券 ? 合并 、 分立 、 解散和清算 ? 修改公司章程 ?法律和章程規(guī)定的其他職權 （ 2）董事會 明確責任 制定戰(zhàn)略 檢查監(jiān)督 制定政策 監(jiān)督 決策 著眼于公司 外部環(huán)境 著眼于公司 內部事務 關注過去和現在 關注將來 董事會的主要職能 董事的義務和責任 ?對誰的義務？ ? 公司 ? 股東 ? 債權人 ? 其他利益相關人 ?義務的構成 ? 忠誠義務 ? 注意義務 ? 保密義務 （ 3）監(jiān)事會的職權 ?檢查公司的財務； ?對董事 、 經理執(zhí)行公司職務時違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； ?當董事和經理的行為損害公司的利益時 ， 要求董事和經理予以糾正； ?提議召開臨時股東大會； ?公司章程規(guī)定的其他職權 （ 4）管理機構 ?由董事會直接任命的高級管理人員。鄭光，蘇珊 弗雷德 艾倫、道格拉斯 秋 課程的主要內容 ?引言 ? 資本運營的定義和意義 ? 案例：安然 ?國企公司化改革 ? 公司的概念 ? 國企改革的總路線 ? 案例：重慶嘉化改制 ? 案例： TCL改制 ? 上市和融資 ? 公司治理 ? 案例：鄭百文重組 ?并購 ? 概念 ? 并購的歷史 ? 并購管理 ? 并購績效 ? 案例：青島啤酒 期末作業(yè) ?小論文一份，獨自完成或最多二人聯合完成 ?內容：討論郎咸平就國企改革的意見 ?2023年 12月 30日前交于 ? 書面稿（中南大學商學院 李哲君） ? 電子文檔（ ） 一。包括： ? 總經理（總裁） ? 董事會秘書（公司秘書） ? 財務主管 ? 副總經理（副總裁 ） ?相關的重要規(guī)則 ? 高管股必須凍結 ? 內幕交易和內部人短線交易 對管理人員的監(jiān)控 ?管理人員對公司的實際控制權 ?監(jiān)控的意義 ? Graham v. AllisChalmers Mfg. Co. （ 1963） ? 百富勤案 ?監(jiān)控不是監(jiān)控者代替被監(jiān)控者直接處理 ?現代科學管理提供了以財務數據分析為主線的監(jiān)控方法 法定代表人 ? 一個企業(yè)必須有唯一的法定代表人 ? 法定代表人的行為，在民法上的后果，由該法人承擔。E代表性的案例有世茂集團收購上海萬象后進行資產清理，出售恒源祥給劉瑞旗 反并購：正反方的爭議 ?出價收購是買賣雙方之間一種自愿的交易 ?目標公司股東作為受要約人，有權決定是否接受該項要約 ?目標公司董事會無權干涉出價人與目標公司股東之間的交易，而應保持一種獨立的地位，持消極的態(tài)度 ? 董事必須以其合理地認為是符合公司最佳利益的方式行事，以最大限度地保護和實現公司利益作為衡量自己履行董事職務的標準，作為其決策的最基本出發(fā)點 ? 目標公司的股東是弱者，需要董事會的幫助，即由董事會充當拍賣者，以促成一個競爭性報價，保證股東將股份出售給出價最高的出價人 ? 利益相關者 主要措施 ?建立合理的持股結構 ?章程的限制 ?反收購策略性重組 ?降落傘計劃 ?Pacman defense ?白衣騎士 ?其他 并購績效 （ 1）是否創(chuàng)造價值？ （ 2）為誰創(chuàng)造價值？ （ 3）如何創(chuàng)造價值？ （ 1）前人的研究成績 ?196070年代 ? 研究重點：是否創(chuàng)造價值以及為誰創(chuàng)造價值 ? 研究方法：財務數據的統(tǒng)計分析和股價波動（ Residual Analysis or Event－ based Analysis） ? 主要結論：總體上創(chuàng)造價值；目標企業(yè)股東獲得的收益較高；風險大，失敗的可能性很高，相關性并購成功的可能性較高 ?1980年代以后 ? 研究重點：怎樣創(chuàng)造價值？ ? 研究方法： 偏重于小樣本和個案的深度分析 ? 成績：創(chuàng)造價值的方式包括重組和協同（技術相關和市場相關）；整合的重要性（組織匹配性和過程的觀點） 著名咨詢公司對并購成功的統(tǒng)計 研究者 樣本描述 度量標準 結論 起迄時間 選取標準 樣本量 McKinsey 199095 5億美元 1