【正文】 中國(guó)加入 WTO 與美國(guó)“ ” 后的并購(gòu)機(jī)遇? （ 1）、中國(guó)加入 WTO后，國(guó)際資本與國(guó)際大公司必將搶灘中國(guó)，采取兼并和收購(gòu)中國(guó)的企業(yè)應(yīng)是一種捷徑，特別是在國(guó)際大分工中的中國(guó)優(yōu)勢(shì)環(huán)節(jié)的企業(yè)可能獲得國(guó)際資本的青睞；? （ 2）、美國(guó) “9.其中，安圣電氣銷售額 26億人民幣? 艾默生表示，該收購(gòu)計(jì)劃將使得公司通過(guò)利用安圣電氣在中國(guó)市場(chǎng)上的工程制造和銷售資源大幅度降低成本66原因? 中國(guó)通信市場(chǎng)分為兩大陣營(yíng)，一是以阿爾卡特、諾基亞、愛立信、北電、朗訊等為代表的外國(guó)公司，一是以上海貝爾、深圳華為為代表的中國(guó)公司。犯一些急功近利、自我膨脹方面的錯(cuò)誤，這是新興企業(yè)普遍存在的問題，是難免的。房地產(chǎn)是資金密集型行業(yè)，只有資金實(shí)力雄厚的地產(chǎn)商才能在競(jìng)爭(zhēng)中取得優(yōu)勢(shì)。 自愿清算是公司緊縮中最 “ 毒辣 ” 、最徹底的技術(shù)。 定向股票（ targeted stock 或 tracking stock）是 20世紀(jì) 90年代興起的一種新的并購(gòu)重組方式，在美國(guó)以外的地方很少見。股東 A 股東 B公司甲股東 A 股東 B公司乙公司甲 公司乙60% 40%60% 40%60% 40%60% 40%100%0%分立前 分立后49二 .并購(gòu)的若干類型216。國(guó)內(nèi)如 “ 四通 MBO” 等；國(guó)外如 60年代第三次 “ 多元并購(gòu) ” 浪潮之后，許多大企業(yè)集團(tuán)衰敗之時(shí)紛紛剝離一些非主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、實(shí)行 “ 歸核化 ” ，有一部分即是采取 MBO。 216。 緊縮型并購(gòu)或稱公司緊縮的幾種主要類型：216。? ： 汽車、電訊、銀行、傳媒、時(shí)裝等。? ? 39 一 .并購(gòu)的歷史浪潮? （三） “ 多元并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì) 60年代）? —— 背景：? 30年代大蕭條后，羅斯福新政以反托拉斯法為代表的一系列管制措施對(duì)一個(gè)企業(yè)集團(tuán)在一個(gè)行業(yè)中的壟斷地位予以封頂。? （ 4）難替代性。? 核心競(jìng)爭(zhēng)力概念是由美國(guó)企業(yè)戰(zhàn)略管理專家 C23重組過(guò)程? 第一步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第一大股東 —— 蛇口工業(yè)區(qū)分兩次將其所持深安達(dá)國(guó)有法人股 股（占總股本的 %： 2023年 8月 20日 26%、 12月 30日 % ）全部轉(zhuǎn)讓給深港產(chǎn)學(xué)研，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股凈資產(chǎn)溢價(jià) 10%—— 元，總價(jià) 元。? 這是在做并購(gòu)重組的 “零和 ”游戲。麥肯錫公司對(duì)美國(guó)公司的抽樣調(diào)查表明 ,只有23%的并購(gòu)重組是成功的，在中國(guó)成功率更低。 26蛇口工業(yè)區(qū)為何同意出讓控股權(quán)？ ? 二次創(chuàng)業(yè)；? 引進(jìn)北大 =引進(jìn)一流人才、項(xiàng)目。而核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)是企業(yè)的核心技術(shù) ,即企業(yè)的核心能力。34三 .并購(gòu)的成功要素216。? —— 特征：? 非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者進(jìn)行跨行業(yè)并購(gòu)時(shí)，甚至可以不考慮行業(yè)之間的商業(yè)關(guān)聯(lián)度。（一）兩種方向性的并購(gòu)216。 44216。216。216。 2）公司分立（ spinoff）216。 股份回購(gòu)不是針對(duì)某項(xiàng)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的緊縮，也不是為了使主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰化，而是為了縮小公司的股本和資產(chǎn)規(guī)模。 定向股票不在法律上代表目標(biāo)經(jīng)營(yíng)單位及其下屬公司的資產(chǎn)所有權(quán)，而是代表整個(gè)公司的普通股；其持有者僅享有目標(biāo)經(jīng)營(yíng)單位的分紅權(quán)。216。 ? 另外，萬(wàn)佳的利潤(rùn)總額較之于萬(wàn)科的地產(chǎn)業(yè)務(wù)而言，相對(duì)規(guī)模較小。? 綜合各方面的因素，特別是考慮到房地產(chǎn)行業(yè)強(qiáng)烈的地域性，入關(guān)后境外房地產(chǎn)商需要在境內(nèi)尋找優(yōu)秀的代理商，萬(wàn)科把目光鎖定在有港資背景的、外經(jīng)貿(mào)部直屬公司中國(guó)華潤(rùn)總公司身上。十八家中國(guó)生產(chǎn)企業(yè)拿到生產(chǎn)許可證，而 CDMA的核心技術(shù)都被美國(guó)高通公司申請(qǐng)。（ 2）、并購(gòu)的手段或工具少，而法律限制多? 國(guó)外并購(gòu)手段繁多，方式靈活。 2023年開始進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)，收購(gòu)兩個(gè)上市公司，引進(jìn)技術(shù)，引進(jìn)人才，建立國(guó)際融資平臺(tái)。62國(guó)際購(gòu)并63? 外國(guó)企業(yè)如何利用并購(gòu)手段進(jìn)入 中國(guó)市場(chǎng) △ 阿爾卡特控股上海貝爾? 10月 24日 阿爾卡特與信息產(chǎn)業(yè)部簽定諒解備忘錄，阿爾卡特將擁有50%+1股份的上海貝爾股份，中方將占 50%1股。 華潤(rùn) 其他股東萬(wàn)科華潤(rùn) 其他股東萬(wàn)佳萬(wàn)科 萬(wàn)佳% %72%% 72%%72%0%分立前 分立后59“ 減法 ” ： 萬(wàn)科長(zhǎng)達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整? 小結(jié)：? 萬(wàn)科在一直做 “ 減法 ” 的過(guò)程中，雖然目的不是為了做大，結(jié)果卻反而超過(guò)了別的房地產(chǎn)公司。? 近幾年的重大調(diào)整有：? 1996年，轉(zhuǎn)讓深圳怡寶食品飲料有限公司、北京比特實(shí)業(yè)股份有限公司，盈利 4539萬(wàn)元（資產(chǎn)剝離）；? 1997年，轉(zhuǎn)讓深圳萬(wàn)科工業(yè)揚(yáng)聲器制造廠及深圳萬(wàn)科供電公司的股權(quán)（資產(chǎn)剝離）；? 1998年，轉(zhuǎn)讓深圳國(guó)際企業(yè)服務(wù)有限公司、香港銀都國(guó)際置業(yè)有限公司的股權(quán)，盤活所持北京銀建股份有限公司和上海泛亞招商控股有限公司等公司的法人股（資產(chǎn)剝離） ；? 2023年，將深圳萬(wàn)科精品制造有限公司的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給公司員工（ ESOP）或外部投資者、將所持萬(wàn)佳百貨 72%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)（公司分立）。216。 案例：云天化、申能股份等。 —— 解散分立：指一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司解散，并設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司。216。 （ 5）資產(chǎn)剝離的特點(diǎn)：216。 3）分拆上市（ equity carveout）216。思科創(chuàng)辦之初只有幾個(gè)員工，而現(xiàn)在僅生產(chǎn)車間就有幾棟樓，全球員工達(dá)到 1萬(wàn)多人 ,產(chǎn)品也由原來(lái)單一的電器產(chǎn)品發(fā)展成為成套的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。? —— 特征：? 融資并購(gòu)的目的不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制（僅僅是階段性手段），而是通過(guò)股權(quán)控制、加強(qiáng)管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業(yè)獲利。? —— 數(shù)據(jù)：? 1926年 1930年，大約 4600家公司參與并購(gòu)，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序和市場(chǎng)的左鄰右舍。同時(shí) ,它也給消費(fèi)者帶來(lái)獨(dú)特的價(jià)值和利益 ,即核心能力能夠?yàn)橛脩籼峁└拘缘暮锰幓蛐в??！?良好的市場(chǎng)需求與張華的營(yíng)銷開拓可以完美結(jié)合 為何完 全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)？ 29原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)如何處理？ ? 新總經(jīng)理頭等大事? 原總會(huì)計(jì)師的感動(dòng)? “摘帽 ”慶功會(huì)，提拔有功人員 30三 .并購(gòu)的成功要素216。20問題：為什么不一樣？? 北大方正與寶安集團(tuán)收購(gòu)重組延中實(shí)業(yè)進(jìn)行對(duì)比，反差無(wú)疑是很大的。“方正電腦 ”還沒有進(jìn)入亞太十強(qiáng)之列，方正入主延中之后，根據(jù) IDC的報(bào)告， “方正電腦 ”躋身亞太十強(qiáng)之列， 2023年第四季度則名列第七位，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率穩(wěn)居所有品牌第二名。 6理念：四種類型的并購(gòu)重組? 價(jià) 值 破壞型 ： “ 減法 ” ? 價(jià) 值 保持型 ： “ 零和 ” ? 價(jià)值相加型 ： “ 加法 ”? 價(jià)值創(chuàng)造型： “乘法 ” 7價(jià) 值 破壞型 ： “ 減法” ? 價(jià)值破壞型： 形形色色的 “陷阱 ”使得并購(gòu)重組的某一方、或各方的價(jià)值和利益遭到破壞。類似于中國(guó)公司法中的“ 吸收合并 ” 。? “方正電腦 ”利用上市公司的資金提升了自身的品牌和市場(chǎng)占有率：方正入主延中之前， 核心能力是企業(yè)獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)能力 ,應(yīng)當(dāng)有利于企業(yè)效率的提高 ,能夠使企業(yè)在創(chuàng)造價(jià)值和降低成本方面比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手更優(yōu)秀。? ? 38 一 .并購(gòu)的歷史浪潮? （二） “ 縱向并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì) 20年代）? —— 背景：? 經(jīng)濟(jì)的發(fā)展使得企業(yè)間、行業(yè)間的相互聯(lián)系、依存和制約日益突出，為保持和擴(kuò)大市場(chǎng)份額以及可持續(xù)發(fā)展，行業(yè)巨頭們開始尋求跨行業(yè)的聯(lián)合和并購(gòu)。? —— 數(shù)據(jù)：? 1981年 1989年，共完成了 ，幾乎所有的美國(guó)大公司都經(jīng)歷了融資并購(gòu)的洗禮或沖擊，百年老店、跨國(guó)集團(tuán)常常在毫不知情的情況下遭受一些金融奇才們的襲擊。 思科的案例43思科 1984年成立， 1990年上市，股價(jià)由不足 1美元曾經(jīng)上升到 70多美元，總市值達(dá)到了 4530億美元，在那斯達(dá)克市場(chǎng)僅次于英特爾和微軟。 2）公司分立（ spinoff）216。216。 指企業(yè)內(nèi)部員工出資購(gòu)買本公司部分或全部股權(quán)，委托員工持股會(huì)或金融機(jī)構(gòu)托管運(yùn)作，并作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)、參與分紅。 —— 存