【正文】 o 由于雇員勞動付出或努力程度的選擇不可觀察 ， 此方案也不能實現(xiàn)有效激勵 。 ? 認(rèn)真負責(zé)地出席董事會 ， 對所議事項 表達明確的意見 。 他們也是利害相關(guān)者嗎 ？ ? 出資者：股東和債權(quán)人 ? 雇員：管理人員 、 技術(shù)人員 、 其他員工 ? 上下游：供應(yīng)商 、 客戶 ? 利害相關(guān)者是與企業(yè)相互進行了專用資產(chǎn)投資的 特殊惠顧者 。 ? 有助于董事和經(jīng)理在進行困難的決策時，做出必要的和及時的選擇。 B*由參與約束條件 B* c(x*)=ū 決定 ， B*=ū + c(x*) ? 如果雇員的選擇 x≠ x*， 得到的效用 u= c(x)； 如果雇員的選擇 x= x*， 得到的效用 u=ū。 60 。 [假定 ] 49 參與約束： s(f(x)) c(x)≥ ū [雇主實現(xiàn)利潤最大化的模型 ] maxπ＝ f(x) s(f(x)), st. s(f(x)) c(x)≥ū maxπ＝ f(x) c(x) – ū [雇主實現(xiàn)利潤最大化的一階條件 ] MP(x*)= MC(x*) 激勵相容約束： s(f(x*)) c(x*)≥ s(f(x)) c(x) 50 ?確定情況下的激勵計劃 ： 租金制 o 令租金為 R， 則雇員報酬： s(f(x))=f(x) R o 雇員追求 效用 最大化： Maxu = f(x)Rc(x) o 他選擇的勞動付出 x*符合： MP(x*)= MC(x*) o 雇主則將 租金 設(shè)定為： R= f(x*) c(x*) ū 51 ?確定情況下的激勵計劃 ： 工資制 o 令固定工資為 K， 激勵工資為 wx， 則雇員報酬： s(f(x))=wx+K o 雇員追求 效用 最大化： Max u= wx+K c(x) 他選擇的勞動付出 x*符合： MP(x*)= MC(x*) 獲得的激勵性工資率： w = MC(x*) ▲ 這正是雇主想要支付的。 12 ?股東不可能是公司明確的所有者？ — John Kay 權(quán)利 我對我的傘 的權(quán)利 公司股東對公司的權(quán)利 公司股東對持有的公司股票的權(quán)利 公司董事對公司的權(quán)利 占有權(quán) 擁有 不擁有 擁有 擁有 使用權(quán) 擁有 不擁有 擁有 不擁有 管理權(quán) 擁有 部分擁有 擁有 擁有 收益權(quán) 擁有 部分擁有 擁有 不擁有 資產(chǎn)收益權(quán) 擁有 部分擁有 擁有 不擁有 所有權(quán)分析 13 所有權(quán)分析 （續(xù)） 權(quán)利 我對我的傘 的權(quán)利 公司股東對公司的權(quán)利 公司股東對 所持公司 股票的權(quán)利 公司董事對公司的權(quán)利 財產(chǎn)權(quán) 擁有 不擁有 擁有 部分擁有 轉(zhuǎn)讓權(quán) 擁有 不擁有 擁有 擁有 無期限限制 是 是 是 不是 責(zé)任權(quán) 擁有 不擁有 擁有 擁有 債務(wù)權(quán) 擁有 不擁有 擁有 不擁有 剩余控制權(quán) 擁有 擁有 擁有 擁有 14 ?企業(yè)目標(biāo)的選擇： 股東利益最大化 o 為什么大多數(shù)公司治理原則把維護股東權(quán)利放在首位？ ? “剩余”索取權(quán) VS 合同索取權(quán)。過度強調(diào)股東的力量和權(quán)利，會導(dǎo)致其他利害相關(guān)者投資不足，進而降低公司潛在的財富創(chuàng)造。 23 關(guān)于董事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實義務(wù) 禁止自我交易 禁止競業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財產(chǎn) 24 關(guān)于董事的責(zé)任 行政責(zé)任 刑事責(zé)任 民事責(zé)任 對公司的責(zé)任 對第三者的責(zé)任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競業(yè) ………… 重大過失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對公司破產(chǎn)負有責(zé)任 …… 董事的責(zé)任 25 ?董事會的議事規(guī)則和決策程序 ?會議召集：定期；臨時 ?會議議題 ?會議資料 ?會議記錄和簽名 ?集體決策與對董事長的授權(quán) 26 關(guān)于董事的越權(quán)行為 ?董事之權(quán)是一種混合之權(quán) 職權(quán)：執(zhí)行公司事務(wù)之權(quán) 權(quán)利：報酬請求權(quán)等 ?董事之權(quán)： 董事長之權(quán)和一般董事之權(quán) ?董事越權(quán)的防止： 通過增強公司內(nèi)部的制約機制 27 ?診斷董事會所應(yīng)該提出的 22個問題 Walter J. Salmon 1． 外部董事與內(nèi)部董事的比例是否為 3:1或更高 ？