【正文】 1應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng) 應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)包括N條，不需要一致同意的事項(xiàng)包括： （1）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人。 是否可以將全部利潤分配給“部分合伙人”？ （1）普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議絕對不能約定將全部利潤分配給“部分”合伙人。 （2）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體可以成為有限合伙人。 【相關(guān)鏈接2】個人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。 【解釋】如果有限合伙人膽敢“棄明投暗”，不顧一切地往火坑里跳，就應(yīng)當(dāng)對身份轉(zhuǎn)變之前、轉(zhuǎn)變之后的合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【解釋3】（1）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，出資之后，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，只是按照合伙協(xié)議的約定分配利潤，就算得了精神病天天在合伙企業(yè)大門口背《破產(chǎn)法》，也跟他人無關(guān)，談不上退伙。 【解釋】（1）有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“可以”約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤只分配給部分合伙人（普通合伙人）；（2）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。 【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。甲、乙在某次審計(jì)業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計(jì)報(bào)告造成會計(jì)師事務(wù)所債務(wù)80萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)退還劉的財(cái)產(chǎn)數(shù)額是（ ）。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（ ）。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 （2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。如合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不能清償丁的債務(wù)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 合伙企業(yè)的債務(wù)清償（重點(diǎn)） （1）合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。 【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則是（ ）。（2）選項(xiàng)C：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（ ）。 【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列各項(xiàng)中，可以成為有限合伙人出資的有（ ）。（1）只要是普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 A、不再清償 B、以王某的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償 C、以王某的家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償 D、債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任 【答案】D 【解析】（1）個人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，選項(xiàng)AB錯誤；（2）個人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)，與家庭共有財(cái)產(chǎn)無關(guān)，選項(xiàng)C錯誤。 【例題】林某以個人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立一個人獨(dú)資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。（2005年） A、投資人不能聘用他人管理企業(yè)事務(wù) B、投資人可以聘用他人管理企業(yè)事務(wù) C、投資人對受托人職權(quán)的限制不得對抗善意第三人 D、投資人對受托人職權(quán)的限制不得對抗惡意第三人 【答案】BC 【例題2】甲投資設(shè)立乙個人獨(dú)資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務(wù)，授權(quán)丙可以決定10萬元以下的交易。只有在申請企業(yè)設(shè)立時(shí)，明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個人出資的，才應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。 【例題】下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述中，符合個人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的是 ( )。 個人獨(dú)資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。( ) （2007年） 【答案】 【解析】個人獨(dú)資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個人出資，應(yīng)當(dāng)依法以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”（而非“個人財(cái)產(chǎn)”）對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。如果乙超越內(nèi)部限制給投資人造成損失的，在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 （四）解散和清算 清算人 投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。 不再清償 以投資人家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任 以投資人個人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償 以投資人個人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模绻麄鶛?quán)人在5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償 【答案】ABC 【解析】（1）選項(xiàng) A：個人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償；（2）選項(xiàng)B：個人獨(dú)資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；（3）選項(xiàng)CD：個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。（1）某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任。 【相關(guān)連接2】合營企業(yè)以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資的，其作價(jià)由合營各方協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。 【相關(guān)鏈接2】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 【例題2】甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。 【相關(guān)鏈接3】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 【相關(guān)鏈接1】個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（ ）。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財(cái)產(chǎn)不足以清償。 【解釋3】普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，普通合伙人喪失償債能力的，當(dāng)然退伙。 【例題6】趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 【例題1】2004年3月，劉、關(guān)、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設(shè)立甲普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔(dān)損益。如果當(dāng)事人甲非故意或者非重大過失造成1000萬元的債務(wù)：（1）首先以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)600萬元清償債務(wù)；（2）不足的400萬元由合伙人甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【例題1】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。 【相關(guān)鏈接】普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（2）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，出資之后，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，只是按照合伙協(xié)議的約定分配利潤，就算身無分文，也跟他人無關(guān)，談不上退伙。 A、作為有限合伙人的自然人死亡 B、有限合伙人個人喪失償債能力 C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行 D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力 【答案】AC 【例題3】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有( )。 【解釋】公司、合伙企業(yè)的清算都是由“債權(quán)人”申請人民法院指定清算人，而合伙企業(yè)的“合伙人、債權(quán)人”都可以申請人民法院指定清算人。 勞務(wù) （1）普通合伙人：可以勞務(wù)出資。 （2）有限合伙人：一般情況下“可以”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”。 ②新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。簡答題 【案例1】（2000年） 甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，其書面合伙協(xié)議中有以下內(nèi)容：（1）合伙企業(yè)的事務(wù)由甲全權(quán)負(fù)責(zé)；（2）乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)，也不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙。 出質(zhì) （1）普通合伙人：以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 【相關(guān)鏈接1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 【解釋2】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 【相關(guān)鏈接】 普通合伙企業(yè)的合伙人死亡或者被依法宣告死亡：（1）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”出質(zhì)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人的出質(zhì)則必須經(jīng)過其他合伙人一致同意。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。所有的普通合伙人對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所有的有限合伙人均以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。 【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有( )。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人發(fā)生的下列情形中，當(dāng)然退伙的有（ ）。 【例題1】合伙企業(yè)新入伙的普通合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （3）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。 【解釋】合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。 A、按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān) B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān) C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān) D、由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔(dān) 【答案】C 【例題4】甲、乙、丙擬設(shè)立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 ②不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 ②合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。合伙企業(yè)成立后，合伙人喪失民事行為能力的（合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人），普通合伙人是否應(yīng)當(dāng)退伙？有限合伙人是否應(yīng)當(dāng)退伙？ 【解釋2】合伙人可以是自然人，也可以是法人；但個人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是自然人。 A、個人獨(dú)資企業(yè)不是獨(dú)立的民事主體，也不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 B、個人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān) C、個人獨(dú)資企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先以投資人的個人財(cái)產(chǎn)清償，個人財(cái)產(chǎn)仍不足時(shí)，以投資人的家庭共有財(cái)產(chǎn)清償 D、個人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格 【答案】BD 【解析】（1）選項(xiàng)A：個人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。（2006年） A、由陳某進(jìn)行清算 B、由林某的妻子進(jìn)行清算 C、由債權(quán)人進(jìn)行清算 D、由債權(quán)人申請法院指定清算人進(jìn)行清算 【答案】D 債權(quán)申報(bào)期限 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60日”內(nèi)，向投資人申報(bào)債權(quán)。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。（2003年） A、投資人的知識產(chǎn)權(quán) B、投資人的勞務(wù) C、投資人的土地使用權(quán) D、投資人家庭共有的房屋 【答案】ACD 【例題6】下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述中，正確的是（ ）。 （3）國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)。 【解釋】投資人甲于2007年1月1日投資設(shè)立A個人獨(dú)資企業(yè)，2007年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂10萬元的借款合同。 【解釋】（1）如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)，明確以“個人財(cái)產(chǎn)”出資的，僅以“個人財(cái)產(chǎn)”對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，與家庭共有財(cái)產(chǎn)沒有關(guān)系，二者沒有先后順序問題；（2）如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)，明確以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”出資的，應(yīng)當(dāng)以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；（3）投資人可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個人出資，但不能用家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個人出資；（4）如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)，以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”出資的，應(yīng)當(dāng)在申請書中注明；未注明的，視為以“個人財(cái)產(chǎn)”出資。 【解釋】考生需要分清對內(nèi)、對外的效力：（1）對外不得對抗善意第三人；（2）在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（ ）（2003年） 【答案】 【例題2】萬某因出國留學(xué)將自己的個人獨(dú)資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務(wù)。 【解釋2】普通合伙企業(yè)的特征是“所有”。 【解釋】只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 【相關(guān)鏈接3】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未經(jīng)股東大會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 （3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 （2）該經(jīng)營管理人員既然屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任、 （3）被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范