【正文】 若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)決定。 　?。保贰〗?jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（ａ）公司終止有效日期起 年之后；（ｂ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起 年之后。董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，并取得工會(huì)的合作。特別是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對(duì)專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。 方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國(guó)外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從 年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之 ，并在開(kāi)業(yè)后第 年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)協(xié)助?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。 　?。ǎ罚┒聲?huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。 　?。罚场《聲?huì)職權(quán)如下： 　　（１）修訂公司章程； 　　（２）延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司； 　?。ǎ常Q定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的 ％。 　?。ǎ玻┨幹梅綉?yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。 　?、? 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出 美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本 美元。 方和公司將盡量大努力在合營(yíng)期滿、終止或解散或方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱(chēng)的更改。 　?。保怠」I(yè)鍋爐是指壓力小于 公斤／平方厘米，容量小于 噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和 方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。 　　２．３　本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下： 　?、?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬? 個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值 美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以 美元現(xiàn)金和價(jià)格 美元的技術(shù)做為其投資。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買(mǎi)者提出的條件相同。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。各方應(yīng)以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。 　　（６）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。 　?。福场」境跗诘慕?jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件（略）。公司按 給其它類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向 方和 購(gòu)買(mǎi)材料和配套件。 　　第十三條　稅務(wù) 　?。保常薄」景粗腥A人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。 　　第二十二條　合同文件和文字 　?。玻玻薄”竞贤弥杏煞N文字書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。 　?。保怠」緦⒉捎萌嗣駧艦椴居浻泿さ幕矩泿?。 　　第八條　銷(xiāo)售和利潤(rùn)的核算 　?。福薄『贤?guī)定銷(xiāo)售記錄和銷(xiāo)售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。 　?。梗病∷徒灰曳降臅?huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時(shí)表示。 　?。常病っ鎱R率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。 　?。玻常场∪绻诒竞贤炞? 天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷(xiāo)本合同。 　?。玻埃场∫蛞环竭`反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)１７．４條在違約事件發(fā)生后 天內(nèi)書(shū)面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。 　　第十七條　期限、解散和清算 　　１７．１　公司的合營(yíng)期限為 年。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。 　?。保保病”竟镜囊磺型鈪R事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。 　?。梗病? 方將從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。 　?。罚础《聲?huì)會(huì)議 　?。ǎ保┒聲?huì)每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。 　?。担怠∪绻魏螘r(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的 分之 ，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途。 　　合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。 方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。 　?。保浮∨鷾?zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。 　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。 　　第二條　公司名稱(chēng)、法定地址 　?。玻薄‰p方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱(chēng)為 ，英文名稱(chēng)為 ，法定地址是 。 　　第四條　注冊(cè)資本和投資 　?。矗薄」? 年投資總額為 美元，注冊(cè)資本為 美元。 　?。矗怠〕鲑Y證明書(shū)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。 　?。矗保薄‰p方的投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。 　　６．５　在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。 　?。ǎ担┒聲?huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。 　　１０．３　公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門(mén)備案。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)?；I備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成。 　?。保罚?