【正文】 和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。 　　１１．２　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。 　　１２．２　公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。 　?。保常场」緦⒁婪ㄏ蛑袊?guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。 　?。保矗础」韭毠すべY報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。 　　第十七條　期限、解散和清算 　?。保罚薄」镜暮蠣I(yíng)期限為 年。 　?。保罚场〗?jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散： 　?。ǎ保┕酒谙迣脻M，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限； 　?。ǎ玻┕景l(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 　?。ǎ常╇p方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 　?。ǎ矗┮虿豢煽沽驹馐車?yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 　?。ǎ担╇p方一致認(rèn)為有必要解散； 　?。ǎ叮╇p方中任何一方被排除參加公司的管理； 　?。ǎ罚┕镜娜炕虿糠值馁Y產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理?！　〉谑藯l　不可抗力 　　１８．１　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。 　　第十九條　保密 　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。 　　２０．３　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)１７．４條在違約事件發(fā)生后 天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。 　?。玻保病∪绻p方在 天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng) 仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。 　?。玻保怠≈俨觅M(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。 　　２２．３　本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。 　?。玻常场∪绻诒竞贤炞? 天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。 　?。保场」緯?huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行?？偨?jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國(guó)銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。 　?。常病っ鎱R率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。 　　折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。 　　第七條　成本和費(fèi)用的計(jì)算 　　公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的 ％。 　　９．２　送交乙方的會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時(shí)表示。第 39 頁 共 39 頁。 　?。梗场∷徒还蓶|和管理者手中的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。 　　８．３　總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)束后的２個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查、批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。 　　第八條　銷售和利潤(rùn)的核算 　?。福薄『贤?guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。 　　第六條　無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計(jì)算 　?。叮薄〖夹g(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或 年期限內(nèi)攤銷完畢。 　?。矗病」靖鞣N材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。 　　第二條　資本支付的計(jì)算 　　甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加％來計(jì)算。 　?。保怠」緦⒉捎萌嗣駧艦椴居浻泿さ幕矩泿?。 　　１．２　公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。 　　第二十三條　合同有效期與合同修改 　　２３．１　本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。 　　第二十二條　合同文件和文字 　?。玻玻薄”竞贤弥杏煞N文字書寫，兩種文本具有同等效力。 　?。玻保场≡谥俨眠^程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。 　?。玻埃怠≡谌魏吻闆r下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。 　　第二十條　違約責(zé)任 　　２０．１　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于 天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方?！　。保罚础」拘娼馍r(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù) 年 月 日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。　?。保罚病∪缃?jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前 個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。 　?。保叮场」久吭掳绰毠?shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 　　１５．２　公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組。所需中方職工由 方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響 方利益的那一部分稅。 　　第十三條　稅務(wù) 　?。保常薄」景粗腥A人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。 　?。保玻场」酒刚?qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。 　?。保保础」局Ц锻鈪R的順序?yàn)椋?　　（１）外匯貸款； 　?。ǎ玻┕九R時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用； 　　（３）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用； 　?。ǎ矗┕こ淘O(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用； 　?。ǎ担? 方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)； 　?。ǎ叮? 方應(yīng)分得的紅利； 　?。ǎ罚? 方應(yīng)分得的紅利； 　　（８）其他各項(xiàng)的支付； 　　第十二條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn) 　　１２．１　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)