【正文】 統(tǒng)籌一切有關(guān)宗申科技公開(kāi)發(fā)售及上市之工作，參與推薦和委任有上市審驗(yàn)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所、印刷商。時(shí)機(jī)非常重要。有利于管理現(xiàn)代化、規(guī)范企業(yè)管理、有利于社會(huì)監(jiān)督、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和向心力。無(wú)須召開(kāi)周年股東大會(huì)NASDAQ 是唯一一個(gè)對(duì)最低股票價(jià)格作出要求的股票市場(chǎng)。由公司的律師及會(huì)計(jì)師填制年度報(bào)告和信息披露方案，對(duì)招股說(shuō)明書(shū)最后定稿，在遞交正式申請(qǐng)書(shū)前 30 天向那斯達(dá)克證券市場(chǎng)申請(qǐng)預(yù)定交易代號(hào)。 100 萬(wàn)元以上。通過(guò)造市商和自動(dòng)報(bào)價(jià)體系，在這里上市能享受到更雄厚的資金支持，更高的市場(chǎng)能見(jiàn)度，更可靠的市場(chǎng)素質(zhì)，保證企業(yè)股票迅速持續(xù)的交易。作為 NASDAQ體系中資本化規(guī)模較小的市場(chǎng)，該市場(chǎng)上市的標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)沒(méi)有 NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)那樣嚴(yán)格，但是關(guān)于公司治理發(fā)明的標(biāo)準(zhǔn)是一致的。NASDAQD 小額交易市場(chǎng)的實(shí)時(shí)交易報(bào)告制度也開(kāi)始啟動(dòng)?！　ASDAQ 的飛速發(fā)展依賴于不斷創(chuàng)新，不斷滿足投資者和上市公司變化著的需求。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。申請(qǐng)報(bào)告須經(jīng)全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。如果需要的話，可以將這個(gè)摘要和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的正文放在一起來(lái)讀?！　?chuàng)業(yè)板是聯(lián)交所的一個(gè)獨(dú)立的部門，管理獨(dú)立、人員獨(dú)立，主要有三個(gè)職能部門，分別是公司財(cái)務(wù)部、交易與資訊發(fā)布部和市場(chǎng)推廣部?！　?duì)創(chuàng)業(yè)板的投資者而言，這是又多了一個(gè)可投資于“高增長(zhǎng)、高風(fēng)險(xiǎn)”業(yè)務(wù)的選擇。例如：原 ABC公司利潤(rùn) 1 億元，重組后百慕達(dá)公司控股 80%，便有 8000 萬(wàn)（1 億元*80% ）利潤(rùn)并入上市公司——百慕達(dá)公司，以實(shí)現(xiàn)上市。這類司法地有三處：在慕達(dá)、開(kāi)曼群島、庫(kù)克群島。 ——香港律師。香港及國(guó)內(nèi)各大媒體均在顯要位置報(bào)道。 ）境外 AAA 離岸公司因控股境內(nèi) AAA 公司超過(guò) 50%，可合并報(bào)表。股東人數(shù)在 300~1000 人。與直接上市相比，買殼方式顯然沒(méi)有那么多復(fù)雜的上市審批程序。（五）向香港聯(lián)合交易所有限（“聯(lián)交所” ）提出上市的初步申請(qǐng)（遞交 A1 表格） 。4 / 58（九） 招股說(shuō)明書(shū)。（二） 籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。所以從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展來(lái)看，境外直接上市應(yīng)該是國(guó)內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。通常，境外直接上市都是采 IPO（首次公開(kāi)募集）方式進(jìn)行?？赊D(zhuǎn)換債券（convertible Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準(zhǔn)許證券持有人在債務(wù)條款中規(guī)定的未來(lái)的某段時(shí)間內(nèi)將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。（六） 國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)。 省級(jí)人民政府轉(zhuǎn)報(bào)關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函； 股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)； 企業(yè)資產(chǎn)重組方案；5 / 58 公司章程草案； 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)批復(fù)（如需要） ； 驗(yàn)資報(bào)告； 土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告； 國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)及外圍方案的批復(fù)； 發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；1 募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告及涉及國(guó)家資產(chǎn)投項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)；1 前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)報(bào)告和未來(lái)一年盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；1 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（草稿） ；1 律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見(jiàn)書(shū)；1 律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見(jiàn)書(shū)；1 其他有關(guān)文件。這是公司確定重組方案的先決條件。所以利用“殼”資源之前一定要仔細(xì)調(diào)查和考慮?！胺醇娌ⅰ鄙鲜幸殉蔀槭状喂_(kāi)發(fā)行股票上市之外非上市公司在證券市場(chǎng)上副資的唯五途徑。民營(yíng)企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國(guó)際、光宇科技、裕興電腦等幾家。 ——一名中國(guó)律師：證監(jiān)會(huì)公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國(guó)律師很多。民營(yíng)企業(yè)中持股超過(guò) 50%的大股東，可以考慮移民境外某島國(guó)或小國(guó)家，在一、兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無(wú)力承擔(dān)。創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必須要有盈利記錄才能上市。n 創(chuàng)業(yè)板的上市事宜。此外，聯(lián)交所會(huì)密切注意創(chuàng)業(yè)板證券的買賣情況以及發(fā)行人和保薦人是否遵守上市規(guī)定，如果發(fā)現(xiàn)有違反創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的情形，聯(lián)交所會(huì)嚴(yán)加處理，如有需要，會(huì)采取一些強(qiáng)制行為。赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序 赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序，應(yīng)包括申報(bào)審批、發(fā)行準(zhǔn)備、上市安排等過(guò)程.一、申報(bào)審批的程序鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)香港二板市場(chǎng)的規(guī)定尚未出臺(tái)，目前可以參考公司申請(qǐng)到境外主板市場(chǎng)上市的有關(guān)規(guī)定精神。（二）證監(jiān)會(huì)就公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會(huì)商國(guó)家經(jīng)貿(mào)委。NASDAQ 的宗旨　　NASDAQ 的宗旨：通過(guò)發(fā)展、運(yùn)營(yíng)和規(guī)范一個(gè)流動(dòng)性最強(qiáng)、最公平有效的證券市場(chǎng)，幫助22 / 58公共和私人部門的資本形成，最終為投資者提供收益和保護(hù)。 　　1990 年 NASDAQ 將名字正式更改為 NASDAQ 股票市場(chǎng)，并創(chuàng)立場(chǎng)外交易市場(chǎng)公告牌，為投資者提供沒(méi)有在 NASDAQ 股票市場(chǎng)上市的其他公司的信息和相關(guān)服務(wù)。要想在這個(gè)全國(guó)市場(chǎng)，必須要滿足嚴(yán)格的財(cái)務(wù)、資本和公司治理的要求。在 NASDAQ 上市的優(yōu)勢(shì)　　使 NASDAQ 卓然獨(dú)立于其他主要的美國(guó)股票市場(chǎng)的是它的多層次的參與者?！　ASDAQ 正在醞釀的在交易系統(tǒng)方面的創(chuàng)新會(huì)更大程度地運(yùn)用科技的力量，為股票的交易提供一個(gè)更有效的電子化交易市場(chǎng)。確定股票出售價(jià)格和發(fā)行數(shù)量。這些修改很大程度上提高了上市的標(biāo)準(zhǔn)，也會(huì)相應(yīng)提高在NASDAQ 上市企業(yè)的質(zhì)量。股票可采取登記或持票人形式持有通常將企業(yè)資產(chǎn)的 30%上市即可收回相當(dāng)于原有企業(yè) 100~150%的投資，使企業(yè)實(shí)際增值一倍以上，甚至更高。協(xié)調(diào)能力：上市過(guò)程中有大量的協(xié)調(diào)工作，包括和中介的協(xié)調(diào)，和政府部門的協(xié)調(diào)，和媒體的協(xié)調(diào)等。保薦人須根據(jù)所有已知的資料，確信發(fā)行人適合上市；如屬公司發(fā)行人，保薦人更須確信：發(fā)行人的董事了解其責(zé)任的性質(zhì)，并預(yù)期會(huì)履行其根據(jù)本交易所的上市規(guī)則及《上市協(xié)議》而應(yīng)盡的義務(wù)” 。根據(jù)市場(chǎng)情況，與公司協(xié)商確定公開(kāi)發(fā)售的股本數(shù)，最佳發(fā)行價(jià)格和時(shí)間。比起“新經(jīng)濟(jì)” ，傳統(tǒng)行業(yè)若要上市，將有更多困難。作為上市公司，使企業(yè)獲得了巨大的發(fā)展和擴(kuò)張能力，有了兼并其它企業(yè)的能力。 和百慕達(dá)商業(yè)銀行法律：《1981 年公司法》和《1992 年公司法補(bǔ)充》公司形式（1） 、地方性公司：至少 60%所有權(quán)由百慕達(dá)擁有，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在百慕達(dá)；（2） 、豁免公司：可以 100%由非百慕達(dá)人持有，允許全部業(yè)務(wù)在百慕達(dá)以外；（3） 、經(jīng)批準(zhǔn)的公司。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的要求 關(guān)于小企業(yè)板公司治理結(jié)構(gòu)方面的要求如下： 發(fā)布年度報(bào)告和中期報(bào)告； 至少有兩名獨(dú)立董事； 成立審計(jì)委員會(huì)，其中大多數(shù)成員必須為獨(dú)立董事； 每年召開(kāi)一次股東大會(huì)； 對(duì)法定人數(shù)的要求 對(duì)授權(quán)代理人的要求 對(duì)利益沖突問(wèn)題的評(píng)審 公司股東對(duì)某項(xiàng)特定的公司行為的審批投票 英屬維爾京島介紹 英屬維京群島（British Virgin Islands)乃客戶設(shè)立國(guó)際商業(yè)公司首選之地，因它不但享有英國(guó)屬土地位，外匯又無(wú)管制，并且以美元為其通用貨幣。公司和投資銀行在美國(guó)各大城市舉辦巡回推介，向有興趣的投資者進(jìn)行一系列推廣宣傳活動(dòng)。由于 SDAQ 的造市商隨時(shí)準(zhǔn)備買進(jìn)或賣出某種特定的股票，為市場(chǎng)上股票交易的迅速性和連續(xù)性提供了有效的保證。NASDAQ 允許不同層次的市場(chǎng)參與者通過(guò)復(fù)雜的電腦和網(wǎng)絡(luò)通訊技術(shù)交易股票。 　　1998 年 NASDAQ 與美國(guó)證券交易所合并，成立 NASDA－AMEX 市場(chǎng)集團(tuán)。因此，證券和交易委員會(huì)提出了一個(gè)解決之道：即自動(dòng)化，并幫這個(gè)任務(wù)交給了全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為，證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請(qǐng)；（二）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須在境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)確定后，將有關(guān)機(jī)構(gòu)名單報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；（三）公司須在上市后 15 個(gè)工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開(kāi)信息披露文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報(bào)證監(jiān)會(huì)備案?！　?jù)非正式了解，上述文件當(dāng)中對(duì)企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市所須報(bào)送的文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的重點(diǎn)或必備文件是： 　?。òɑI資用途等） ；；為境外募集公司的批復(fù)；；；部門同意公司赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的文件?！　∷痉ü茌牭亍　⌒律暾?qǐng)人必須依據(jù)香港、中國(guó)大陸、百慕大或開(kāi)曼群島的法律完成注冊(cè)。為了配合這些理念，創(chuàng)業(yè)板有如下主要特點(diǎn)：　　信息披露更徹底、更頻繁、更及時(shí) 15 / 58　　創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)人的上市文件中必須詳細(xì)列出其業(yè)務(wù)發(fā)展歷史和未來(lái)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，二者缺一不可。由于創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)涉及的風(fēng)險(xiǎn)較大，它主要是為專業(yè)人士和充分掌握市場(chǎng)信息的投資者為對(duì)象設(shè)計(jì)的。一是如果重組結(jié)果是境內(nèi)外資企業(yè)總投資超過(guò) 3000萬(wàn)美元，則必須報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批，可能會(huì)延長(zhǎng)上市時(shí)間；二是國(guó)家計(jì)委、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部共同頒布有《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》 ，如果 ABC 公司業(yè)務(wù)屬于是該政策中所界定的“限制”類或“禁止”類，即依此政策，ABC 公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。試以圖解如下： （ 重 組 前 ） （ 重 組 后 ） 如何實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi) ABC 公司，則是問(wèn)題關(guān)鍵所在。 確定上市時(shí)間表 由保薦人制作時(shí)間表，公司及各中介討論通過(guò)后，即按此時(shí)間表開(kāi)始操作。證監(jiān)會(huì)副主席高西慶上周曾表示，舉凡企業(yè)到海外上市必須獲得當(dāng)局的批準(zhǔn)，不管其注冊(cè)地在哪里，只要其本質(zhì)是大陸企業(yè)，就必須按有關(guān)規(guī)定行事“。（2）與通過(guò)首資公開(kāi)發(fā)行股票而上市的公司不同，經(jīng)“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級(jí)市場(chǎng)上交易。負(fù)債一定不能高，另外還要注意或有負(fù)債。避免復(fù)雜的財(cái)務(wù)、法律障礙。在公司正式注冊(cè)成立后，即應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程（“H 股程度“） ，并通過(guò)選舉獨(dú)立董事、批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司并在境外上市等決議。（十二） 審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。（五） 上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國(guó)內(nèi)重組、審批和境外申請(qǐng)上市。一、 境外直接上市境外直接上市即直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具） ，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。三、 其它境外上市方式中國(guó)企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和3 / 58可轉(zhuǎn)換債券上市。（三） 境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。（三）開(kāi)展土地資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)及法律方面的盡職調(diào)查公司需由土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)分別對(duì)重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)及其他資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，制作評(píng)估機(jī)構(gòu)，并報(bào)有關(guān)部門確認(rèn)（對(duì)于是民營(yíng)企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無(wú)先全，其資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告是否需由財(cái)政部確認(rèn)，有待查詢） 。在此階段，中國(guó)律師將為公司在香港聯(lián)交所的聆訊準(zhǔn)備以下法律意見(jiàn)：關(guān)于公司合法設(shè)立及招股章程中中國(guó)法律法規(guī)概要的法律意見(jiàn)書(shū)；關(guān)于公司擁有的物業(yè)狀況的法律意見(jiàn)書(shū)；關(guān)于公司租賃牧業(yè)的法律意見(jiàn)書(shū)（如需要） ；關(guān)于公司擬收購(gòu)牧業(yè)的法律意見(jiàn)書(shū)（如需要） ；及關(guān)于公司重組及上市總體法律意見(jiàn)書(shū)。大多數(shù)“殼”公司負(fù)債一大堆，資產(chǎn)少而又少，或者根本一文不值。三、操作方式以下以美國(guó)買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實(shí)現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。在本書(shū)附件，你可以得到一些建議。 過(guò)程中需報(bào)中證監(jiān)審批環(huán)節(jié)，在本書(shū)中另有詳述。即外商百慕達(dá)公司投入現(xiàn)匯，與境內(nèi) ABC 組建合資公司，百慕達(dá)公司持大股。但是，具備增長(zhǎng)潛力的公司，尤其是那些具有良好的商業(yè)概念和增長(zhǎng)潛力的新興企業(yè)，卻不一定能夠利用這些機(jī)會(huì)，因?yàn)樵S多這樣的企業(yè)不能滿足香港聯(lián)交所14 / 58（即聯(lián)交所主板市場(chǎng)）在盈利和業(yè)務(wù)記錄方面的規(guī)定，因而不能獲得上市地位。創(chuàng)業(yè)板能幫助風(fēng)險(xiǎn)資本家作出更多的投資，并在更早階段作出投資，支持行業(yè)的發(fā)展。在上市兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行人必須連續(xù)聘用同一名保薦人，協(xié)助公司及其董事會(huì)履行上市職責(zé)?！　」局卫怼　⌒律暾?qǐng)人必須： 　　聘任合適人員擔(dān)任下列職位：公司秘書(shū)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、監(jiān)察官員和授權(quán)的代表； 　　聘任至少兩名獨(dú)立的非執(zhí)行董事； 　　成立審計(jì)委員會(huì)。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析等；（二）上市保薦人對(duì)公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見(jiàn)及承銷意向報(bào)告；（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；（四）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見(jiàn)書(shū)（參照《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)〈法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式〉 》制作） ；（五）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、股份有限公司會(huì)計(jì)制度編制和按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的會(huì)計(jì)報(bào)表出具的審計(jì)報(bào)告；(六）凡有國(guó)有股權(quán)的公司，須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)文件；（七）較完備的招股說(shuō)明書(shū)；（八）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。這個(gè)戰(zhàn)略性的聯(lián)盟奠定了這個(gè)世界上最先進(jìn)、競(jìng)爭(zhēng)力最強(qiáng)的市場(chǎng)，我們稱之為市場(chǎng)的市場(chǎng)。NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)開(kāi)始提供實(shí)時(shí)的交易報(bào)告，并向投資者提供更多更廣泛的信息。因此，NASDAQ 的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)允許不同類型的市場(chǎng)交易