【正文】 審計和薪酬委員會負責人必須由獨立董事?lián)螌徲嬑瘑T會至少一名獨立董事為管理層財務專業(yè)人士對董事會的要求對監(jiān)事會的要求國內：獨立董事至少1/3以上董事會人員為519人香港：新修改的“上市規(guī)則”要求，至少3名獨立非執(zhí)行董事，其中至少一人為財務專家至少2名執(zhí)行董事應居住香港（可申請豁免）符合上市規(guī)則要求的公司秘書只有國內對監(jiān)事會有要求不少于3人主要由股東代表和職工代表組成國家公務員、董事、經理和高管人員不得兼任公司監(jiān)事股東代表的監(jiān)事會成員必須通過股東大會批準15重組改制工作總體安排工作安排重組階段“小改制”階段“大改制”階段明確各子公司本次資產重組界面剝離非上市資產，非上市資產劃轉到集團履行資產剝離的相關報批工作按照統(tǒng)一的改制基準日，將集團下屬非公司制企業(yè)改制成立集團獨資子公司或事業(yè)部等完成相關的報批工作集團公司以下屬子公司的股權和有關資產出資設立擬上市的股份公司2007年4月25日前2007年5月－7月2007年10月10日2007年11月中旬完成股份公司工商登記等手續(xù)16第二節(jié)重組改制和股份公司設立階段的國內報批17國內報批工作的順利進行是保證改制上市時間表的關鍵國內大型企業(yè)改制上市的報批過程較為復雜，需要重組改制和股份公司設立階段國內報批的內容協(xié)調與各個主管部門的關系報批工作順利進行對于保證上市時間表的執(zhí)行具有重要意義工作方法：在向有關主管部門報送相關材料之前，要提前交換意見工作要領：根據(jù)具體報批需要，發(fā)揮相關中介機構的作用，充分與具體審批部門進行溝通報批機關國務院國土資源部國資委發(fā)改委國家工商總局報批內容批準重組上市方案，批準國家授權投資機構資格等重大事項核準土地評估結果、批準土地處置方案牽頭協(xié)調征求各部委對重組方案的意見核準資產評估結果批準設立股份公司就重組上市方案和募投項目是否符合國家產業(yè)政策提出意見名稱預核準登記注冊股份公司18第三節(jié)盡職調查9盡職調查相關工作關鍵點盡職調查的法律依據(jù)盡職調查的意義盡職調查的主要內容盡職調查的開展方式具體內容境內外上市相關法律規(guī)定，公司董事及高管層、主承銷商及其它專業(yè)人士（如審計師、律師等）須對招股說明書所載的資料的準確性、完整性及無誤導性負相應責任若招股書的真實性、準確性和完整性出現(xiàn)問題或有誤導成分，董事和發(fā)起人對此將負有法律責任作為公司董事、高管層及相關中介機構履行盡職義務的必經過程有利于中介機構按時、按質完成專業(yè)報告和招股說明書的撰寫工作有利于主承銷商及時發(fā)現(xiàn)和解決潛在問題，挖掘投資故事并進行公司估值有利于公司對自身情況進行一次全面的模底，同時幫助各級員工深入理解重組改制工作，有效推動后續(xù)上市工作業(yè)務盡職調查：全面了解公司的發(fā)展過程、業(yè)務開展和經營情況、財務管理制度、人員構成等方面情況，掌握公司歷史經營與未來發(fā)展計劃法律盡職調查：內容包括公司組織文件、關聯(lián)交易情況、雇員情況、業(yè)務與運營合法合規(guī)情況、土地使用權及資產文件、重大/重要合同及文件、稅務情況、知識產權情況、保險情況、訴訟及仲裁情況等等財務盡職調查：全面了解公司的財務管理系統(tǒng)、財務會計制度、歷史財務情況內控盡職調查：全面了解公司的內控體系，包括但不限于會計及管理程序和內部控制制度等盡職調查主要采用書面問題回答、現(xiàn)場訪談和具體業(yè)務參觀等形式業(yè)務盡職調查通常還包括管理層介紹會（由管理層全面介紹公司的業(yè)務情況）法律盡職調查將建立公司的法律資料庫，供律師前往查閱20盡職調查的主要內容分類業(yè)務盡職調查法律盡職調查財務盡職調查內控盡職調查第三方盡職調查承銷團盡職調查最終盡職調查主要內容準備管理層盡職調查問卷與高級管理層進行的盡職調查會議業(yè)務信息的審查審查合同、決議、會議記錄、協(xié)議、牌照、法律爭議，等等法律顧問準備聯(lián)合盡職調查要求清單準備法律文件庫公司會計政策和程序的審查審查未經審計的管理層帳目準備管理層討論及分析材料盈利預測的準確性公司治理情況財務內控制度、流程及執(zhí)行情況有無重大案件確認管理層提供的信息，在管理層不在場時檢查以保證獨立性主要的第三方包括供應商、監(jiān)管機構、分銷商、客戶、競爭對手、合資伙伴和貸款銀行，對公司管理層提供的信息進行調查允許承銷團銀行調查公司的業(yè)務、財務狀況、前景和主要風險在印刷、定價和結盤前更新盡職調查負責方承銷商、發(fā)行人和承銷商的律師、發(fā)行人發(fā)行人和承銷商的律師、發(fā)行人會計師、承銷商、發(fā)行人和承銷商的律師會計師、承銷商、發(fā)行人和內控顧問（如有）承銷商發(fā)行人、承銷團成員、發(fā)行人和承銷商的律師承銷商律師、承銷商和發(fā)行人21盡職調查過程組織培訓會議業(yè)務/法律盡職調查集團及下屬單位進行文件準備承銷團盡職調查內部委員會批準第三方盡職調查財務盡職調查路演定價前最終盡職調查定價/配售發(fā)行結束前盡職調查發(fā)行結束22/第四節(jié)土地評估和資產評估23土地評估和資產評估相關工作關鍵點相關監(jiān)管要求工作目標/成果工作方式對應的中介機構時間要求具體內容國有企業(yè)發(fā)起設立股份有限公司須進行資產評估并以評估結果作為建立股份公司帳目的基礎上市公司需合法取得土地使用權資產評估范圍包括土地、其他資產和負債；資產評估可直接使用土地評估的結果土地評估結果及處置方式報國土部批準；資產評估結果報國資委批準（核準或備案）獲得土地證和房產證完成土地評估報告土地評估結果報國土部備案；取得國土部對于土地處置方案的批復完成資產評估報告取得國資委對于資產評估結果的確認填表→現(xiàn)場工作→辦證（土地）→撰寫報告→當?shù)貒临Y源機關批準（土地）→國土部批準（土地）→國資委批準境內土地評估師、資產評估師土地和資產評估可平行開展工作，但資產評估報告須待土地評估處置方案批復后方可完成并上報24土地評估和資產評估總體安排工作安排填表階段現(xiàn)場工作階段土地辦證報告撰寫階段報批階段評估表格填表培訓評估表格填表答疑土地現(xiàn)場清查及測量資產勘察、現(xiàn)場清查完善集團及下屬公司土地證完善集團及下屬公司房產證土地評估報告起草資產評估報告起草完成土地評估結果核準及處置方案報批完成資產評估結果和核準2007年4月25日前2007年4月底－5月下旬2007年6月－7月2007年5月－8月2007年8月2007年9月2007年10月25