【正文】 《公司法》規(guī)定，我國公司主要分為有限責任公司和股份有限公司兩大類，不管哪類公司，都要求股權(quán)多元化。在設(shè)計企業(yè)高管人員的薪酬水平時，應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身的實際情況、行業(yè)特點、地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平、國際同業(yè)水平和外部經(jīng)營環(huán)境等綜合因素，對上述三個板塊的薪酬進行權(quán)變組合，不存在唯一的組合模式[36]。 經(jīng)理層優(yōu)化方案 (1)完善經(jīng)理層的任免制度。(3) 董事會的議事、決策程序的優(yōu)化優(yōu)化董事會議事、決策程序，是為了從制度上保障董事會規(guī)范操作。②完善董事的激勵與約束機制。獨立董事既不是公司的顧問，也不是一個榮譽職務(wù)，而是要實實在在地承擔起對公司發(fā)展的責任，當然也包括承擔董事會決策失誤引起的法律責任。建議XX公司建立以下四個專業(yè)委員會：財務(wù)委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化是XX公司走向長遠發(fā)展的必由之路，將改制與企業(yè)的長遠發(fā)展有機地結(jié)合起來有利于集中解決矛盾，少留后患，通過這次調(diào)整，徹底解決XX公司全體國有職工的后顧之憂，為XX公司搭建一個具有良好預(yù)期的發(fā)展平臺，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益。[32](3)有實力的新股東難覓。說到底公司治理結(jié)構(gòu)實質(zhì)上是由股東股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。這兩種方式都屬于計劃經(jīng)濟體制下的激勵方式。①XX公司對經(jīng)營管理者的選拔任用從根本上來說仍未擺脫黨政機關(guān)干部的管理模式，大部分經(jīng)營者的現(xiàn)職都是由組織任命的。(3) 監(jiān)事會的組成存在缺陷。(5)董事不具備良好的任職資歷。目前，XX公司的董事會的產(chǎn)生和運作存在缺陷，主要有以下幾個問題： (1)董事會的內(nèi)部構(gòu)成不合理。用于重點流域的水污染防治工程投資及用于城鎮(zhèn)污水和垃圾處理設(shè)施、污水管網(wǎng)建設(shè)提速的資金高達60億元，前者投資為10億元，后者為50億元。公司售后服務(wù)人員均具備多年本行業(yè)工作經(jīng)驗，可根據(jù)使用單位的不同情況和需要提供適合的產(chǎn)品，對使用中出現(xiàn)的問題提供及時、有效的售后服務(wù)。我們現(xiàn)在的政策是：國有獨資和國有控股公司的黨委負責人可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會；黨委書記和董事長可由一個人擔任。這類公司固有的缺點使得他在實際公司發(fā)展中的比重越來越低。這可以避免個別大股東“一股獨大”而造成的對小股東權(quán)益的剝奪，又可以避免高度集中型結(jié)構(gòu)下股東行為的兩極分化，但是過度分散的股權(quán)使股東們行使權(quán)利的積極性普遍受到抑制，由此使公司的控制權(quán)掌握在經(jīng)理手中，產(chǎn)生股東“搭便車”行為，造成更為嚴重的代理問題，從而影響公司的績效。監(jiān)事會任命組成董事會，董事會向監(jiān)事會負責并報告工作。 公司治理結(jié)構(gòu)的不同模式（內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的問題研究及方案設(shè)計、我國公司治理結(jié)構(gòu)運行機制建設(shè)、公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題與對策研究、國企改制不容忽視的問題———完善公司治理結(jié)構(gòu)）公司治理結(jié)構(gòu)總是受到一國政治、法律、經(jīng)濟、文化、歷史等諸多因素的影響。為了盡可能避免損失，委托人有必要建立激勵和制衡機制。它們之間的關(guān)系為：股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，代表股東對公司資產(chǎn)擁有最終的決策權(quán)和控制權(quán)；董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責，依法對董事會和經(jīng)理階層在企業(yè)經(jīng)營中的行為進行監(jiān)督；經(jīng)理等高級管理人員是公司決策的執(zhí)行機構(gòu)，對董事會負責，在公司章程和董事會授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，負責公司的日常經(jīng)營管理。 公司治理結(jié)構(gòu)的架構(gòu)（公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題與對策研究、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的途徑探析、完善公司治理結(jié)構(gòu)深化國企國資管理體制改、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)新探）公司治理結(jié)構(gòu)的組成，包括依法設(shè)置的股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層，以及在治理結(jié)構(gòu)中作用日益加強的公司職工。 研究思路本文研究思路主要為：首先從現(xiàn)實中存在的國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化與股權(quán)多元化改革問題中，提煉出具有科學價值的研究問題，并確定研究內(nèi)容。在不同的行業(yè)中，股東行使所有權(quán)的動機和特征有所差異。③根據(jù)對現(xiàn)代企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的理解，并借鑒國外通行的做法對建立和完善我國國有控股公司的公司治理結(jié)構(gòu)提出具體建議，如：如何建立股東與董事的信托關(guān)系；如何完善董事會的功能；如何設(shè)計對經(jīng)理層的激勵機制等等，主要集中在具體制度的設(shè)計方面。從20世紀80年代開始，Berle和Means的觀點收到越來越多的質(zhì)疑。外部型主要是以美國公司為典型；而內(nèi)部型，主要是指歐洲公司。國有企業(yè)經(jīng)營機制僵化的頑癥沒有得到根治，而這些問題嚴重影響著公司的業(yè)績，以及公司的長遠、可持續(xù)發(fā)展?？梢?，公司治理結(jié)構(gòu)是一個世界性的難題，即使是在市場經(jīng)濟相對成熟的國家，他們的公司治理結(jié)構(gòu)也存在漏洞，也需要不斷的完善以適應(yīng)時代的發(fā)展。另外，也可為其它國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)改革與股權(quán)多元化改革提供理論參考，幫助解決其發(fā)展中存在的諸多“通病”。(2)在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面。Becht and Mayer， Becht and Boehmer(2000)發(fā)現(xiàn)，在歐洲許多公司存在著第二和第三大股東，而且，這些股東的持股比例還比較大。②何浚(1998) [20]的研究表明，截至97年底以在上海、深圳證券交易所上市的公司為樣本，重點研究了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對上市公司的治理結(jié)構(gòu)的影響。本研究將結(jié)合文獻研究成果，深入分析和研究股權(quán)多元化對國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的意義。③公司治理結(jié)構(gòu)是一種權(quán)力制衡機制。經(jīng)理是公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行者，是公司日常經(jīng)營管理活動的組織者。股東作為委托人將其財產(chǎn)交由董事會代理，并委托監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理人員進行監(jiān)督；董事會擁有法人財產(chǎn)權(quán)，它將法人財產(chǎn)委托給經(jīng)理人員進行經(jīng)營管理。三是公司兼并的約束。公司治理結(jié)構(gòu)中不單設(shè)監(jiān)事會，其監(jiān)督功能由董事會下設(shè)的內(nèi)部審計委員會承擔，內(nèi)部審計委員會全部由外部獨立董事組成。從第一層含義來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以分為以下三種類型：(1)股權(quán)集中型。法人控股是指由公司法人、銀行法人以及機構(gòu)持股者擁有公司控股權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。一般的理論認為，股權(quán)集中程度越高，則內(nèi)部人控制程度越低，因為大股東有足夠的動力和能力去收集公司信息和有效地監(jiān)督經(jīng)營者，在很大程度上避免了“搭便車”的問題。董事會、總經(jīng)理和監(jiān)事會的產(chǎn)生也會更加趨于市場化、法律化，企業(yè)經(jīng)理人員官僚化色彩將大大消褪，其工作努力程度因受到更有力的激勵和約束而得到提高。中國環(huán)保產(chǎn)品以空氣和水污染治理設(shè)備為主，分別占環(huán)保產(chǎn)品年總值的40%以上。隨著他們的加入，污水處理也開始了理性的運營，各個終端客戶也逐漸改變了忽視成本的前期行為，開始重視性價比和技術(shù)服務(wù)。(4) 董事會與經(jīng)理層職權(quán)不清。XX公司監(jiān)事會的性質(zhì)同一般有限責任公司的董事會或監(jiān)事會或監(jiān)事的性質(zhì)有所不同，后者是公司的內(nèi)部機構(gòu)，而前者是外在于公司的外部機構(gòu)，是針對XX公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)督機構(gòu)而采取的一項監(jiān)督公司財產(chǎn)增值的措施。(3)監(jiān)事會成員資質(zhì)不夠。導(dǎo)致少數(shù)善于經(jīng)營“關(guān)系”者采取不正當手段取得上級信任，而一些不擅長“自我表現(xiàn)”的人才被埋沒。政府作為出資人行使權(quán)利是無可非議的，如果要求國家股東不對企業(yè)進行干預(yù)，反倒是與我們倡導(dǎo)的出資人管理構(gòu)成悖論了。因此，這種調(diào)整有可能遭到有關(guān)部門及政府官員或明或暗的阻撓。大量國有資產(chǎn)的非股權(quán)化狀態(tài)，成為股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的一大障礙。因此，需要均衡各方利益，保障各方利益。負責檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議等。一般董事負責業(yè)務(wù)執(zhí)行；外部董事和職工董事履行監(jiān)督職能。(2) 董事管理的完善①明確董事的義務(wù)。為增強董事們的工作責任心，調(diào)動他們的積極性，對董事們付出的辛勤勞動給予相應(yīng)的回報。關(guān)于監(jiān)事會的地位，可以考慮把監(jiān)事會確定為董事會的上級機關(guān)，至少應(yīng)當與董事會平級。聘任的經(jīng)理人員不再享受干部級別的待遇，只將人員名單報政府相關(guān)部門備案，其在聘任期間享受的待遇按照合同規(guī)定的薪酬方式執(zhí)行。①完善政府與經(jīng)營者之間的委托——代理契約關(guān)系。由于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，不僅導(dǎo)致了公。因此，對經(jīng)營者實行綜合性、事業(yè)型的激勵，更容易產(chǎn)生長期激勵效應(yīng)。董事會與擬新聘人選簽訂合同，由新聘人選負責相應(yīng)的經(jīng)營工作。同時，對于職工代表監(jiān)事，也應(yīng)當把與其相關(guān)的待遇及職位變動的管理獨立出來，與其相關(guān)的處理應(yīng)該在公司管理層與監(jiān)事會協(xié)商后才能做出決定，以保證職工監(jiān)事的獨立性。根據(jù)這個結(jié)論，由ZX集團決定是繼續(xù)留任，還是撤銷另派他人。獨立董事的津貼和報酬不能和公司利潤掛鉤，要通過合同規(guī)范下來。在適當擴大董事會規(guī)模的基礎(chǔ)上，特別強調(diào)要優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，確定合理的人員構(gòu)成，在引入外部董事的同時，內(nèi)部董事中應(yīng)有職工代表。監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，監(jiān)事會成員由ZX集團委派，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，另外債權(quán)人也可委派代表進入監(jiān)事會。(5)利益均衡原則。國有資產(chǎn)運營、調(diào)整的一個前提是其應(yīng)擁有良好的流動性和開放性。當前，國家已把股權(quán)多元化、改變不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，作為一項政策加以提出，其目的是為建立有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)提供產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。在市場經(jīng)濟時代，就會使政府的兩種職能角色發(fā)生沖突，出現(xiàn)既是裁判員又是運動員的尷尬情形，由此決定了在XX公司中出資人的所有權(quán)和企業(yè)財產(chǎn)權(quán)不可能完全分離，政企不可能完全分開。組織人事部門和行業(yè)主管部門在選擇經(jīng)營者的過程中，對選擇程序、職位、職數(shù)等都實行一定程度的保密。二是同樣是對母公司負責，但董事會和管理層在很大程度上要更接近上級、更受上級的賞識，監(jiān)事會自然不會做出費力不討好的事。目前，XX公司的監(jiān)事會存在以下幾個問題：(1)派出監(jiān)事會難以發(fā)揮作用。上級機構(gòu)對XX公司的經(jīng)營情況干預(yù)過多，XX公司的董事會與上級機構(gòu)之間權(quán)責沒有清晰劃分，大部分職責實際上不由董事會承擔，XX公司的董事會基本上是擺設(shè)，根本就沒有正常開展工作。這樣就滿足了政府的短期技術(shù)需要和短期的大量資金的需要。在這樣的背景下，污水處理行業(yè)成為新興產(chǎn)業(yè)，目前與自來水生產(chǎn)、供水、排水、中水回用行業(yè)處于同等重要地位。當企業(yè)出現(xiàn)勢均力敵的股東后，國有股股東“一票否決”的格局將被打破，制衡格局將得以確立。(2)股權(quán)高度集中對公司治理結(jié)構(gòu)的影響。這種類型公司的缺點也很明顯，就是容易受到國家的多元化利益目標的影響而偏離利潤最大化目標，并造成“政企不分”，由于這類型的公司在日常經(jīng)營中受到國家的扶持，缺少了競爭壓力，使得公司自己處于“皇帝女兒不愁嫁”的地位，抑制了公司的進取心，使公司的經(jīng)營效率大大降低，經(jīng)營成本加大。對公司來講，股東包括個人、非金融企業(yè)、非銀行金融機構(gòu)、政府、國外投資者、一般職工及高層管理者（包括總經(jīng)理和董事）。董事會是公司決策機構(gòu)，董事會大多由外部獨立董事組成，董事長一般由外部董事兼任，下設(shè)由獨立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的審計、薪酬和提名委員會，董事會既是決策機構(gòu)，又承擔監(jiān)督職能。二是經(jīng)理市場的約束。(2)委托——代理，縱向授權(quán)。監(jiān)事會是公司法定的、在公司內(nèi)部執(zhí)行監(jiān)督職能的機構(gòu)，主要代表公司對董事、經(jīng)理的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督。它是通過一系列的制度來規(guī)范股東、董事會、經(jīng)理及高級管理人員和監(jiān)事會在公司運作中的行為；確立公司組織機構(gòu)和運作程序；界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層之間的責權(quán)利關(guān)系，使其責任明晰，權(quán)利到位，利益協(xié)調(diào)。在文獻分析的基礎(chǔ)上，通過深入訪談和統(tǒng)計分析，了解XX公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀。國內(nèi)經(jīng)濟學家從實證角度入手對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了許多深入的研究，并取得了一些成果，但不同經(jīng)濟學家研究的實證結(jié)果之間存在較大差異。第二階段研究的圍繞公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實際情況，提出了大股東的相關(guān)理論，使股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究向前邁進了一大步，但是這些研究又掉進了另外一個陷阱：大股東是唯一的。而第二，第三大股東所持的股份都相對較小；而在美國或英國的企業(yè)里，一般很少出現(xiàn)一個絕對控股股東的情況，同時第二、第三大股東所持的股份與第一大股東所持的股份差距不大。在實踐和應(yīng)用方面的意義。自2007年8月開始的國際金融危機的實質(zhì)，從微觀層面分析也可以說是一場金融企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)危機。隨著公司不斷發(fā)展壯大，公司發(fā)展遇到瓶頸，落后的公司治理結(jié)構(gòu)日益影響公司的發(fā)展。③La Porta的理論。Lins(1999)發(fā)現(xiàn)新興市場的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)也普遍具有集中的特點。④個別經(jīng)濟學家注意到產(chǎn)權(quán)約束對建立公司治理結(jié)構(gòu)的影響和市場約束對公司治理結(jié)構(gòu)的影響的不同效果。為了使股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化發(fā)揮所期望的作用，首先應(yīng)盡量提高行業(yè)的競爭性。本文擬開展研究工作所遵循的基本思路如下圖所示。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會主要行使以下幾個方面的職權(quán)：①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；③審議批準董事會的報告；④審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；⑤審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑦對公司增加或減少注冊資本做出決議。如下圖所示：圖2 公司治理結(jié)構(gòu)的架構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)的特征 (1)責權(quán)分明，各司其職。對代理人的激勵可采取多種方式，如高薪聘請、股票期權(quán)等。(1)英美模式。圖4 德日模式公司治理結(jié)構(gòu)(3)家族模式。公司中擁有若干個持股比例相近的大股東存在，其余股份由眾多的小股東分散持有，這叫適度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)。發(fā)達市場經(jīng)濟中公司運作的歷史表明，公司股權(quán)集中度與公司治理有效性之間的關(guān)系是倒U型曲線，股權(quán)的過分分散和過分集中都不利于建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)。這勢必要求調(diào)整“新三會”與“黨委會”的關(guān)系。2007年，公司被中國優(yōu)質(zhì)品牌促進委員會及中國質(zhì)量監(jiān)督管理認證中心共同認證為“中國絮凝劑質(zhì)量公認十大知名品牌”，同年被中國社會經(jīng)濟調(diào)查所企業(yè)信譽調(diào)查部及遼寧省區(qū)域經(jīng)濟研究會企業(yè)信用調(diào)查中心聯(lián)合授予為“遼寧市場AAA信譽企業(yè)”；2008年及2009年連續(xù)獲得沈陽市守合同、重信用單位；2009年獲得企業(yè)信用“AAA”等級證書。目前雖然中國環(huán)保行業(yè)是政府主抓的重點行業(yè)，是未來中國經(jīng)濟保持持久動力的關(guān)鍵所在，是真正朝陽產(chǎn)業(yè)。公司董事會的合理構(gòu)成應(yīng)是由公司內(nèi)部和外部的金融、法律、財務(wù)、會計、市場等方面的專家共同構(gòu)成，其獨立董事的構(gòu)成比例應(yīng)占董事總?cè)藬?shù)的1／3～3／4。上級機構(gòu)向XX公司派出董事長和董事，對他們?nèi)温氋Y歷考慮的重點不是其企業(yè)管理的背景，而是其行政級別，官員轉(zhuǎn)任董事長、董事的現(xiàn)象很多。二是在XX公司，由職