【正文】 由我國境內的公司發(fā)行，供境內機構、組織或個人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認購和交易的普通股股票。在資本市場上通過對資產存量和增量進行管理、監(jiān)督、轉讓和交易，可在短期內使資產獲得最大限度的增長；通過促進企業(yè)內部治理結構和經營機制的轉變，為企業(yè)的戰(zhàn)略性改組和產業(yè)結構的轉變疏通渠道，使企業(yè)能夠按市場經濟的要求，適應市場變化，發(fā)展主導產業(yè)，實現規(guī)模經營，從而不僅使企業(yè)能夠提高經濟效益，更主要的是可保持持續(xù)發(fā)展，在競爭中立于不敗之地。資本市場在現代市場經濟中具有特殊作用，具體體現在以下五個方面：(1)結構放大效應。 因為：一是資本市場是比較直接配置經濟資源的一種方式。而貨幣市場上一般交易的是一年以內的金融工具，最短的只有即日甚至幾個小時。這一代領導人強調資本運營，收購、兼并，制定很好的政策，換了領導人，換了想法，最后可能帶來一系列的變化。 百富勤事件反映的管理問題：? 盲目發(fā)展高風險的投資業(yè)務（為印尼公司在二級市場配股集資提供過橋貸款，以尋求為百富勤包銷一筆高息債券）。而“兩長”的發(fā)展卻截然相反。 1998年初，運輸大隊關閉，職工出資570萬元（5：3：1）為實收資本，在大港區(qū)工商管理部門注冊為亞龍運輸中心（股份合作制企業(yè)）。 按《公司法》和有關條例規(guī)范操作公司設立（股份合作制企業(yè)組建）事宜。 ④出租、轉讓閑置、低效資產：在建4年的愛使大廈改辦養(yǎng)老院；出租或轉讓愛使救生設備廠、愛使玻璃公司的廠房和設備；對愛使日化廠進行投資清算。 案例20：珠海恒通收購上海棱光，買殼上市，借殼上市 恒通想上市，但苦于沒有額度，恒通用6000多萬元收購上海棱光，取得控股權，實現買殼上市。 1996年，亞洲硅片市場看好，該公司與中國一家企業(yè)合資組建洛陽麥斯克電子材料公司。企業(yè)分立的程序(1)董事會提出分立方案；(2)股東會作出分立決定；(3)簽訂分立合同；(4)編制資產負債表及財產清單；(5)進行公告；(6)辦理工商登記。 齊魯石化：，政府旨意。收購和兼并在西方是一個詞，在我們中國則不同，收購負有限責任，兼并負無限責任。6月12日，網易發(fā)布公告，稱“誤報合同”的負面影響比原先估計的要大，甚至影響到2000年度財務報告的準確性。溢價收購，主要考慮福建巨大的市場潛力及該企業(yè)的盈利狀況。(9)收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數的90%時，其余股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票；(10)收購人對所持有的上市公司股票，在收購完成后的6個月內不得轉讓；(11)辦理各種手續(xù)后，對目標公司進行重組和改造，或做任何其他合法的處置。承擔債務式，即收購方以承擔被收購方全部債務為條件，取得被收購方的資產所有權和經營權，從而達到收購目的。象?？松仁凸镜募佑驼揪驮O在咱們煉油廠門口，在這種情況下，我們的國有企業(yè)還是一種零散狀況，就沒有辦法與之競爭，原來就有差距，現在差距越拉越大。因此，逼著企業(yè)必須進行科學決策與管理。1993年9月，深寶安下屬3家公司悄然吸納上海延中股票，%，10月6日深寶安召開新聞發(fā)布會,要求參與延中決策與管理,并了解財務狀況。美國海爾工業(yè)園的所在地南卡州卡紹縣政府為了感謝海爾給當地經濟發(fā)展做出的貢獻，決定無償將美國海爾園附近的“協作大道”命名為“海爾路”。 為實施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓技術創(chuàng)新： 考察30多個國外廠家，最終選擇德國利勃海爾公司的技術；從消費者不滿意點、遺憾點、希望點出發(fā)，“課題來自于難題”；用成果去創(chuàng)造市場，創(chuàng)造用戶；聯合美國、日本、德國等28個國家和地區(qū)的公司，建立海爾中央研究院。1998年1月，邯鋼32000萬股A股在上交所上市，一部分用于技術改造，一部分（）用于兼并舞陽鋼鐵公司，取得特種鋼生產基地。產品經營主要表現為：產品開發(fā)、控制成本、提高質量、擴大營銷、設備更新、技術改造等內部管理，通過產品經營把企業(yè)的核心產品、核心能力培養(yǎng)出來。生產經營側重的是企業(yè)經營過程的使用價值方面，追求產品數量、品種的增多和質量的提高。例如，投資者可以用貨幣資本去購買某一盈利水平很高的公司的股票，實現控股，參與該公司的經營決策與管理，定期分享該公司的股利。無論是國家或集體、個人投資辦企業(yè)，總希望獲得盡可能多的利潤，盡可能多提取盈余公積，盡可能多分得利潤，盡可能多增加企業(yè)資本，使企業(yè)所有這權益最大化。實際上，企業(yè)在進行產權運營的時候，主要變革的不是資產，而是所有者權益，因為負債也可以形成資產，我們不能把負債當作自有資本進行資本運營。這里所談到的概念是政治經濟學的概念，是馬克思通過對資本的分析，揭露出資本主義社會的剝削關系。狹義的理解：在會計學中，企業(yè)資本的含義是指企業(yè)的資本金，即投資者投入企業(yè)的資本，是開辦企業(yè)的本錢，也就是企業(yè)在工商行政管理部門登記注冊資本。資本運營的實質是產權經營，資本運營的核心是收購、兼并與重組。(2)從資本運營的內容和形式來看，可以分為：實業(yè)資本運營；金融資本運營；產權資本運營。因此，資本運營作為一種投資活動屬于直接投資、戰(zhàn)略性投資，由企業(yè)最高決策層進行決策。有些人認為資本經營是一種高級經營形式，企業(yè)要從生產經營轉向資本經營，似乎不談資本經營就跟不上形勢，有些工商企業(yè)把資本經營理解為企業(yè)的一個獨立業(yè)務領域，甚至盲目地進入金融業(yè)，熱衷于證券、期貨等金融交易，忽視自己的主業(yè)，忽視生產經營。企業(yè)一般是產品經營與資本運營交替使用。為了樹立“有缺陷的產品就是廢品”的觀念，張瑞敏把已經入庫的76臺有質量缺陷的冰箱集中起來，誰出的錯就由誰用大鐵錘砸掉。1990年進入德國市場，德國檢測機構對德國市場上的冰箱進行質量檢測，一共檢測5個項目，每項最多2個加號，檢測結果：海爾第一，8個加號。如果完全采用投資新建的方式，將不僅使這些障礙對企業(yè)的影響加大，同時由于新增生產能力對市場供求關系的影響，將有可能出現生產過剩，造成生產力的浪費。接著又收購了江蘇鎮(zhèn)江味精廠等8家企業(yè)，發(fā)展為擁有跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的包括35個分公司、22個分廠的大型企業(yè)集團公司，產品產量位居全國第二，比建廠的1979年增長2000倍。美國政府參與支持波音與麥道的合并，在這個時候，美國反壟斷法在美國跟歐洲之爭的時候也不起作用了。 合并原因：避免重復建設，優(yōu)化資源配置，提高競爭力。歸納起來，企業(yè)采取反收購戰(zhàn)略的主要原因來自三個方面：第一，企業(yè)存在隱藏價值；第二，通過反收購來抬高對方所要付出的代價；第三，領導層為了保護自身的地位。 青啤過高估計了名牌在擴張中的作用，忽略了市場要素能否優(yōu)化配置的決定性作用。 案例10：香港有線寬頻公司并購網易: 最后一刻談判破裂 5月底，雙方開始并購磋商。事情就這樣簡單嗎？ “勞斯萊斯”商標的專有權 1973年，勞斯萊斯集團分為汽車和飛機發(fā)動機兩部分，集團做了一項十分特殊的決定：只要勞斯萊斯還姓“不列顛”，它就可以無償使用“勞斯萊斯”商標，如果勞斯萊斯汽車公司賣給了外國，勞斯萊斯飛機發(fā)動機公司則自動獨家擁有這一商標。兼并的財務決策同其他投資活動一樣，只有當兼并活動能夠增加企業(yè)的價值，為企業(yè)帶來凈收益時，這種兼并活動才是可行的。分立后，原企業(yè)存續(xù)，保留法人資格，新企業(yè)依法進行工商登記后也取得法人資格。企業(yè)轉讓的類型(1)從轉讓資產的形態(tài)上看，可劃分為有形資產轉讓和無形資產轉讓；(2)從轉讓的范圍看，可分為整體產權或部分產權轉讓；(3)按照轉讓是否符合企業(yè)的意愿，可劃分為自愿或非自愿轉讓；(4)按轉讓資產的性質，可分為經營性資產或非經營性資產轉讓；(5)按照轉讓的形式不同，可分為實物資產或股權轉讓；轉讓與兼并、分立的區(qū)別與聯系(1)轉讓與兼并的區(qū)別與聯系 (2)出售與分立的區(qū)別與聯系 案例16：中信公司向太古公司轉讓中信公司部分股權 中信公司向太古公司轉讓股權中信公司、可口可樂公司和美國太古公司設立中萃公司，第一股東太古集團占49%，第二股東中信公司占40%。典型的買殼上市由以下兩項交易組成：交易之一：“買殼”。 將公司最具盈利能力、利潤回報率最高的子公司—上海海的通信連鎖有限公司全部出讓給上海信成通信系統(tǒng)有限公司。156人贊成“集體買斷”，自愿解除勞動合同，其中參加原單位改制98人，自謀職業(yè)58人。改制職工以補償金240萬元置換資產后，其差額返還給改制企業(yè)（784240）。97年1月，債主討債，危機爆發(fā)，史玉柱出走江湖。主要誘因： ，安德列?李（32歲，法籍韓國人，公司固定收入部負責人）（相當于凈資產的30%）。擴張過度，資不抵債，不得不宣告破產。資本市場是金融市場的一個子市場，它的對象只限于資本即一年期以上的長期資金的金融交易及融資活動，具體的說包括股票市場、債券市場、基金市場。而在資本市場上所融通的資金，大多用于企業(yè)的創(chuàng)建更新、擴充設備和儲存原料，政府在資本市場上籌集長期資金則主要用于興辦公共事業(yè)和保持財政收支平衡。 ②資本、土地、勞動力是市場經濟的三大基本要素，資本市場的健全與否成為衡量一國市場經濟與金融發(fā)展是否成熟的標尺之一。生產經營的市場往往局限于一定的范圍之內，而資本市場通過產權交易，不僅可以運用各種投資工具，而且流動能力強，不受空間、時間的限制，可以與世界上任何地方的投資者進行交易，市場可以擴大幾倍乃至幾十倍。 ⑥紅籌股：香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。 ⑿國有股：有權代表國家投資的部門或機構，以國有資產向公司投資形成的股份，包括以公司現有國有資產折算成的股份。 ⑤藍籌股:在海外股票市場上,投資者把那些在其所屬行業(yè)內占有重要支配性地位、業(yè)績優(yōu)良、成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票稱為藍籌股。1997年全美國的兼并交易額大9570億美元，相當于GDP的12%。在發(fā)達的資本市場中，尤其是在交易所市場中，為數眾多的金融工具的供給者和需求者在一起進行競價交易，減少了尋找成本和信息成本，提高了資本資源的配置效率。(4)作用不同。資本市場的功能與效應資本市場的建立和完善對我國國有企業(yè)改革和發(fā)展，具有以下多種功能與效應：一是集資效應，即通過資本市場企業(yè)可以籌集到經營所需的資本；二是改革效應，即資本市場的建立，有利于推動企業(yè)的公司制改造，實現產權多元化，促進企業(yè)產權結構和內部管理結構的轉變；三是重組效應，資本市場增加企業(yè)資本的流動性，使企業(yè)資本可以從新組合，實現資本的合理配置。 案例28：日本八佰伴的破產? 歷史：從販賣蔬菜水果起家，《阿信》的原型即是其創(chuàng)始人和田一的母親? 規(guī)模：資本236億元，連鎖店70余家? 技術：連鎖經營加超級市場加跨國經營? 體制：上市的股份公司 為謀求公司的超常規(guī)發(fā)展，八佰伴通過公司可轉換債券籌資600億元，從1996年2001年，每年要償還100億元。 案例27：鷹行折翼百富勤被迫清盤 百富勤投資集團有限公司,創(chuàng)辦于1988年,香港最大的華資證券公司,曾協助中信泰富、上海實業(yè)、北京控股等紅籌股在港上市。 案例24：史玉柱與巨人集團 1989年8月史玉柱從借4000塊錢搞M4601桌面排版系統(tǒng)起家；1992年9月注冊巨人集團公司；,利稅4600萬元,史玉柱一介書生腰纏5億,被譽為“中國改革風云人物”。 按照帶資分流、整體改制的方式改革，在資產折價、給予一定市場份額等方面給予優(yōu)惠。19971999年銷售總額1114萬元，累計虧損1153萬元。 董事會、監(jiān)事會任職屆滿需要換屆時，新的董、監(jiān)事人數不超過董事會、監(jiān)事會組成人數的1/2（愛使第4屆董事會于1996年6月組建，任期3年）。 中國電信海外上市基本情況 上市時間： 募集資金: 凈資產: 發(fā)行價: /每股 市盈率: 發(fā)行后市值:1488億人民幣(凈資產的6倍) 上市后股權：% 中介機構: 高盛 中金 策略股東:英國大東、香港電訊、長江實業(yè)、和記黃埔 業(yè)務范圍:粵、浙移動通信 第七節(jié) 買殼上市、借殼上市資本運營還包括買殼上市與借殼上市。企業(yè)轉讓的意義(1)有利于優(yōu)化企業(yè)和經濟所有制結構；(2)有利于盤活存量資產，促進生產要素的合理流動；(3)企業(yè)出售有利于我國經濟結構的調整。原企業(yè)分立前的全部債權債務由新設企業(yè)按所達成的協議分擔。由于各企業(yè)所處的具體環(huán)境不同，兼并動機和類型各異，因此，詳細可行性研究沒有一個固定的模式。3月24日大眾開價8億馬克，25日寶馬開價10億馬克，一周后，,5月7日再次提至13億馬克。此次三孔顯然是下了一番決心，因而設計出一個極為復雜的并購方案：燕京啤酒以805萬美元買下外方手中的35．9％的股份，然后再返賣給三孔0．9％的股份，以平衡其中的差價，再加上其它出資，燕京共擁有新公司52％的股權。因為在他們心目中，青島啤酒只有用嶗山礦泉水生產的才算“正宗”。企業(yè)為了防止被其他企業(yè)收購而采用的各種保護性行動。案例6：中國東聯石化集團公司組建 1997年11月17日,原隸屬于中國石化總公司、中國紡織總會和江蘇省的金陵石油化工公司、揚子石油化工公司、儀征化纖集團公司、南京化學工業(yè)集團公司及江蘇省石油集團公司合并組建中國東聯石化集團公司。美國、歐洲、日本都在進行重組調整，近年來，世界經濟給予人留下深刻印象的就是經濟重組，顯著特征就是組建特大型企業(yè)集團公司，最有代表性的如波音與麥道、日本三菱銀行與東京銀行、美孚與?？松暮喜ⅰ? 案例4：菱花盛開的時節(jié) 菱花集團是山東濟寧的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1979年前只是一個淀粉廠。邁克爾說：我要讓海爾產品在美國翻兩番！第三節(jié) 降低企業(yè)對新行業(yè)、新市場的進入成本，迅速增強其可支配資本企業(yè)進入