【正文】 聘請有關專家對市場進行專項調(diào)研和提供管理咨詢。陷阱三：第三方攻擊并購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業(yè)，因為一般來說并購后企業(yè)相對比原來有錢，而原先不出現(xiàn)的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。 所以我們的并購，不是為了短期的經(jīng)營利潤，而是為了企業(yè)長期的戰(zhàn)略性收益。當然，至于被狙擊的公司常常頗有微詞，還是要多從自身找原因——如果自己經(jīng)營好，又怎會成為被狙擊的對象？資本市場的電鋸——鄧拉普鄧拉普綽號“電鋸”，其一生的職業(yè)生涯就是不停地從一個公司的董事會跳到另一個，將公司股價快速提高，然后獲得高額的薪酬，包括現(xiàn)金和股票。收購準備：實際上，早在7 月間，愛美高便在股市悄悄吸納了中華煤氣股份1000萬股，占中華煤氣5％的股權。劉家實際上是能達第二大股東。案例點評：，只有智勇雙全的人才能獲得勝利。假如經(jīng)營繼續(xù)惡化，董事會和經(jīng)理們都無法對股東交待，反使被兼并的過程加快。這是一家居美國同行業(yè)第九位，下轄600 家商店、 萬人，年營業(yè)額12 億美元的大型連鎖商業(yè)企業(yè)。在一年限期屆滿后，和黃于1992 年5 月27 日發(fā)布公告，再度提出將嘉宏私有化的計劃。對這個案例進行研究的作品可謂汗牛充棟，我就不詳細一一轉述。 并購背景：1990年至1993年，IBM連續(xù)3年虧損；1993年，IBM個人機份額被擠出前3名，大型機更是空前蕭條，IBM股票狂跌至每股40美元，當年虧損額達80億，累計虧損168億美元，創(chuàng)下美國企業(yè)史第二高虧損記錄。法國政府控股的湯娒遜（Thomson）= 小規(guī)模電視機業(yè)務 + 大規(guī)模的醫(yī)療設備業(yè)務GE公司 = 大規(guī)模的電視機業(yè)務科 + 小規(guī)模的醫(yī)療設備業(yè)務于是，雙方為了彌補自身不足進行了資產(chǎn)交換，GE用自己的電視機業(yè)務換進了Thomson的醫(yī)療設備業(yè)務，同時Thomson給GE10億美元。股權分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復雜，謀求企業(yè)控制權、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應等成為并購重組市場的主流。（3）、閑置現(xiàn)金流量理論：閑置現(xiàn)金流量的減少有利于減少公司所有者和經(jīng)營者之間的沖突。（5）企業(yè)并購所需資金金融工具和利率品種的多樣性。因此也客觀上催動資本市場的發(fā)展。花絮三、在高價吸引之下，甚至置地也“見錢眼開”，不惜改變初衷，放棄九龍倉，把手上1000 萬股九龍倉股售予包玉剛?！局玫匕l(fā)起挑戰(zhàn)】6月20 日，置地正式宣布增持九龍倉股權，由原20％增購至49％，方式是： 元已繳足的無抵押保證債券（周息率6 厘）換九龍倉一股。言 換言之，置地出價約100 元價值的置地股和債券去換取上日收市市價77元/股的一股九龍倉股，溢價23 元/股，條件顯然頗為誘人。同時，置地這時才“坦白”它原來只不過持有九龍倉1330 萬股，并非原來所稱20％之多。第二部分 并購能帶來什么？一、重組的基本目的一個企業(yè)由小到大的發(fā)展不外乎采用兩種發(fā)展模式。（6）企業(yè)并購所需資金來源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能尋求長期資金的支持。第三，市場價值低估理論。2007年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約739億元，增加上市公司總市值7700億元，平均每股收益提高75%；2009年有176家公司提出重大資產(chǎn)重組預案或草案，按照已提出的重大資產(chǎn)重組預案計算，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約1248億元，增加上市公司總市值13250億元，相關公司平均每股收益提高78%。GE出售半導體制造企業(yè)給Harris Cor P.。IBM內(nèi)部人心惶惶、愁云慘淡，外部評論都認為IBM將為即將消失的恐龍。我想強調(diào)的是：戰(zhàn)略指導下的并購是能做到1+1大于2的效果的；并購是價值交換并非資本交換，從IBM高價收購LOTUS案來看反映了這點，價格不斷攀升，雖然收購前來說IBM已經(jīng)做好了高價收購的準備。 元，較停牌前的收市價高32％， 億港元。容易受小股東牽制，公司業(yè)務也置于公眾監(jiān)督之中，私有化之后，決策大權集中，經(jīng)營效率也會大大提高。戈氏將它一口吞下之后，急速擴展集團規(guī)模、新設銷售網(wǎng)點，使連鎖店增至900 家，銷售網(wǎng)遍及美國東海岸和加拿大，年營業(yè)額達到15 億美元。”在戈德史密斯緊鑼密鼓的攻堅攻心戰(zhàn)面前，鉆石公司的斗志土崩瓦解，董事會宣布繳械投降。戈德史密斯先生聲東擊西，虛虛實實，對付獵物就像貓玩耗子一樣輕松愜意。所以，當時形勢是收購雙方共持有約50％強的控股權，另約50％為公眾所有，％股權便成為關鍵。收購戰(zhàn)爭：1986 年8 月底，愛美高宣布吸納中煤股票，且意圖控股。讓一個又一個企業(yè)倒閉或者被低價收購，“電鋸”自己卻大賺。三、案例歸納項目參考案例并購目的案例來源案例1河北金牛重整滄州化工買殼上市作者：和訊網(wǎng)新聞整理案例2GE收購RCA整合價值杰克 需要提示的是：本部分提及的并購失敗，不包括惡意實施并購被打敗的情況，僅僅探討企業(yè)實施善意的并購，但最后發(fā)現(xiàn)并購失敗的情形。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現(xiàn)在都不作數(shù)了，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機關的規(guī)費和稅收都冒了出來，加上企業(yè)原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現(xiàn)。四、重視并購的系統(tǒng)工程以戰(zhàn)略收購為目的的并購分為前、中、后三期，前期是探討和規(guī)劃并購方式，其中策劃在先，規(guī)劃在后；中期是實施并購規(guī)劃和戰(zhàn)略系統(tǒng)，主要是軟硬資本的對接和碰撞；后期是進入運營期，企業(yè)系統(tǒng)的改造及融合階段，后期也是對并購后的企業(yè)資本進行系統(tǒng)再運營的階段。關于如何實施并購的書籍也是汗牛充棟，本次講座就不多做強調(diào)，這里只是對一些基本常識性的和重點性的建議進行交流，如果大家感興趣，可購買相關書籍進行研究。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。陷阱二：經(jīng)營不善包括不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或然負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解所在國的對手，還要了解已經(jīng)或將要進入該市場的外國對手，因為，“英雄所見略同”是所有想打入外國市場的人都應想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經(jīng)濟形勢變化對原先經(jīng)營計劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題；被購企業(yè)的職員將有關技術和市場的商業(yè)秘密外瀉；被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競業(yè)，瓜分市場等。99年以前情況研究者樣本描述度量標準結論起迄時間選取標準樣本量McKinsey1990955億美元150收回資本成本17%大量回報，33%少量回報，20%損害股東利益McKinsey1998年前《財富》500強《金融時報》250強116收回資本成本61%失敗，23%成功Mercer1980年代1990年代5億美元130140超出行業(yè)平均收益34%成功57%成功Kearney199899巨型并購115達到預期目標42%成功但對企業(yè)來說，最重要的還是真實的經(jīng)營業(yè)績，才是保證股東價值的根本，其他一切簡單或復雜的財務技巧性的操作，都只是曇花一現(xiàn)而已。劉鑾雄以初生牛犢不怕虎的銳氣，連連向老牌大公司挑戰(zhàn)并一一得手，顯示了他獨到的眼光和非凡的魄力。1983 年7 月，中煤被李兆基收購，成為恒基兆業(yè)集團屬下的恒基地產(chǎn)公司控有的子公司。收購準備：當時劉鑾雄個人持有能達約1％股權，％，％股權。這次兼并定成之后，戈氏再度成為華爾街的風云人物，當然，企業(yè)界對他也更增加了一份仇恨。戈氏回過頭來又勸鉆石公司的管理層說：“人們無論如何也不能卓有成效地管理15 項各不相同的業(yè)務活動，兼并是實現(xiàn)適度規(guī)模、取得最佳效益的催化劑。投機案例：案例1：1972 年4 月，他一舉斥資7 億美元，兼并了經(jīng)營不理想的“大聯(lián)合超級市場集團”。，容易成為別人收購的靶子，一旦被人宣布收購，自己要花大量財力去爭購，不如由自己購回合算。由于嘉宏主席表示不提高收購價，按規(guī)定，一年內(nèi)不得重提此議。案例點評：IBM收購LOTUS是一次震驚全球的大型并購案，當時吸引了世界的注意力，從某種意義上說，這次并夠的全過程是資本運營歷史上的典型。 并購后情況GE將RCA的非戰(zhàn)略資產(chǎn)出售，包括錄音機業(yè)務、地毯業(yè)務、保險業(yè)務等，一年內(nèi)出售以上業(yè)務合計收回13億美元。三、成功的并購是怎樣的？一、從一則新聞開始我們再來看互聯(lián)網(wǎng)的一則新聞：近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎性制度建設，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質量穩(wěn)步提高。代理人的報酬由公司規(guī)模決定并籍此提高職業(yè)保障程度。（4）企業(yè)并購所需資金的成本彈性。從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的歷史來看，企業(yè)重組等外部擴張發(fā)展模式要求市場體系中有較為發(fā)達的資本市場，勞動力市場，技術市場，信息市場，房地產(chǎn)市場以及產(chǎn)權交易市場等生產(chǎn)要素市場。 由此可見其當機立斷、毫不拖拉的辦事風格及對九龍倉志在必得的決心?；诋敃r旗鼓相當?shù)墓蓹嘈蝿?，怡和置地率先發(fā)動這場震撼人心的增購戰(zhàn)。如果不想成為這樣的人，那么也跟著我一起來學習下資本市場的基礎啟蒙知識吧。 正是因為我的講課要面對兩類人，所以我的課比較難講，既要有一定的專業(yè)性，還要有一定的基礎性（娛樂性）。手頭有一萬股九龍倉的股東一下子便可賺到23 萬元，讓九龍倉股東怎不眉開眼笑呢！置地發(fā)起進攻后，股市頓時沸騰?；ㄐ跛?、本次爭購戰(zhàn)從置地提出建議之日算起，僅前后僅4日，一場