【正文】 中船重工集團(tuán)決定將該四家目標(biāo)公司的股權(quán)注入中國重工。本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將進(jìn)一步涵蓋船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝和海洋工程領(lǐng)域，從而公司的主營業(yè)務(wù)將貫穿整個(gè)船舶行業(yè)（含海洋工程）的產(chǎn)業(yè)鏈。中船重工集團(tuán)擁有我國最大的造、修船基地和雄厚的科技開發(fā)力量，可承擔(dān)各種民用船舶及相關(guān)裝備的研究、設(shè)計(jì)、建造和修理任務(wù)。本次發(fā)行是中國醫(yī)藥行業(yè)歷史性整合重組的繼續(xù)，它同時(shí)吹響了中國大型醫(yī)藥企業(yè)走出去的號角，在短短幾個(gè)月時(shí)間內(nèi)創(chuàng)造了一系列史無前例的里程碑式的事件，對中國醫(yī)藥行業(yè)改革和發(fā)展具有深遠(yuǎn)的意義。該等并購將進(jìn)一步強(qiáng)化上海醫(yī)藥在華東地區(qū)的強(qiáng)勢龍頭地位，并為未來上海醫(yī)藥的全國布局奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2009年度，上海醫(yī)藥開始啟動(dòng)在上海地區(qū)以浦東、奉浦、星火三大制造基地為核心的產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整計(jì)劃，即以浦東為生物醫(yī)藥制劑產(chǎn)業(yè)基地、奉賢為中藥產(chǎn)業(yè)基地、星火為原料藥產(chǎn)業(yè)基地，集中、集聚生產(chǎn)資源發(fā)展聚焦產(chǎn)品，合理布局、統(tǒng)籌整合降低營運(yùn)成本，為上海醫(yī)藥進(jìn)一步整合現(xiàn)有生產(chǎn)實(shí)施、提升協(xié)同效應(yīng)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。本次重組的亮點(diǎn)本次重組在監(jiān)管部門的支持和幫助下，高效、迅速完成，并堅(jiān)持市場化原則，平衡各方利益，實(shí)現(xiàn)了利益主體多方共贏。⑶上海中西藥業(yè)股份有限公司（簡稱“中西藥業(yè)”）中西藥業(yè)1993年9月成立，主營醫(yī)藥制劑、農(nóng)藥等。未來上藥集團(tuán)將有望從資本市場上取得低成本的融資用于發(fā)展，并實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值、增值與流通；同時(shí)，可通過引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴和完善公司治理結(jié)構(gòu)，有助于促進(jìn)國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、優(yōu)化管理職能及進(jìn)一步提升核心競爭力，在錯(cuò)綜復(fù)雜的市場競爭環(huán)境中保持領(lǐng)先地位。同時(shí)，根據(jù)我國最新出臺的醫(yī)療改革計(jì)劃，從2009到2011年政府將新增8,500億開支用于增加基本藥品供應(yīng)，擴(kuò)大醫(yī)保覆蓋和福利，以及升級醫(yī)療基礎(chǔ)設(shè)施。根據(jù)公司復(fù)牌前后市場價(jià)格的表現(xiàn)，市場看好重組交易后的友誼股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，涉及公司合并的，須向存續(xù)公司異議股東提供收購請求權(quán)和向被吸并公司異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（以下統(tǒng)稱為“現(xiàn)金選擇權(quán)”），所以本次交易須向友誼股份和百聯(lián)股份的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。這種獨(dú)特的情況，導(dǎo)致在資產(chǎn)評估和盈利預(yù)測提供等方面較復(fù)雜。二、重組背景及目的適應(yīng)國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)商業(yè)資源一體化，打造大型上市商業(yè)集團(tuán)在中央“保增長、擴(kuò)內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)”以及拉動(dòng)內(nèi)需、擴(kuò)大消費(fèi)的政策背景下，上海市政府將國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組列為經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整重點(diǎn)之一；同時(shí)，國內(nèi)零售業(yè)正形成市場集中度高、企業(yè)規(guī)模大的格局，大型綜合零售企業(yè)更能在激烈的市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢。此外，東航上航對駐外站點(diǎn)、營業(yè)部梳理、整合的同時(shí)，對站點(diǎn)、營業(yè)部的主要領(lǐng)導(dǎo)以及東航的其他部門的領(lǐng)導(dǎo)崗位均采取公開競聘、擇優(yōu)使用的方式，使能力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富、水平高的人才能夠一展身手，既體現(xiàn)了公平、公正的原則，也為東航的持續(xù)發(fā)展提供了有力保障。由于聯(lián)合重組完成后，上海航空下屬投資公司的實(shí)際控制人發(fā)生了變更，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意。在此基礎(chǔ)上，項(xiàng)目操作完全根據(jù)設(shè)計(jì)方案時(shí)制定的時(shí)間表進(jìn)行，重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)無一日拖延。2009年東航與上航合并口徑旅客運(yùn)輸量為5634萬人，在全球航空協(xié)會(huì)權(quán)威排名位列第4，凈資產(chǎn)順利轉(zhuǎn)正。本次聯(lián)合重組項(xiàng)目完成后，%，低于15%的要求。整體方案架構(gòu)設(shè)計(jì)是本項(xiàng)目最大的突破，是完成這一時(shí)間要求的基礎(chǔ)。連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的虧損，被上海交易所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”（*ST）。最近三年東航集團(tuán)在主抓航空主業(yè)的同時(shí)，努力提升旗下進(jìn)出口、金融、傳媒、旅游、房地產(chǎn)、投資等非航空主業(yè)的盈利能力。本次交易前，東方航空總股本為 ，前三年的控股股東均為東航集團(tuán)，%。相同的客貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)及高度重疊的航線網(wǎng)絡(luò)，使兩航空公司之間競爭異常激烈。收購請求權(quán)及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方為國家開發(fā)投資公司。 工作團(tuán)隊(duì)與聯(lián)交所進(jìn)行了多輪溝通，向聯(lián)交所解釋了公司的實(shí)際情況及緊迫的形勢，2008年度兩家公司均虧損，且兩家公司的合并是為了整合資源，形成規(guī)模效應(yīng)，提升市場競爭力，一起共度難關(guān)。國內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，%%，從經(jīng)營情況來看，呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：客運(yùn)指標(biāo)基本達(dá)到07年以來的最高水平，在客座率的帶動(dòng)下，座公里收入創(chuàng)造新高；貨運(yùn)指標(biāo)也接近到008年的高水平，其中載運(yùn)率已達(dá)到同期最高；盈利能力達(dá)到07年以來最強(qiáng)，利潤總額和經(jīng)營利潤均超過歷史同期，且是近年來春運(yùn)期間首次在經(jīng)營上實(shí)現(xiàn)盈利；客運(yùn)、貨運(yùn)產(chǎn)投比均向好，國際、地區(qū)航線都大幅增長；與主要競爭對手相比進(jìn)步最大，2010年一季度三大航中東航減虧幅度最大，收入增幅最大，成本增幅最小。高效：內(nèi)部準(zhǔn)備方面，項(xiàng)目成立以公司主要領(lǐng)導(dǎo)為組長、重組雙方領(lǐng)導(dǎo)參與的聯(lián)合領(lǐng)導(dǎo)小組統(tǒng)籌安排工作。這在H股市場是首次。上海航空的價(jià)值觀是向國家、顧客、股東和員工負(fù)責(zé)，和東航““員工熱愛、顧客首選、股東滿意、社會(huì)信任”的目標(biāo)不謀而合，東航和上航都以上海為基地，在環(huán)境、背景、企業(yè)文化等方面都存在共識，可以說是一個(gè)共同的目標(biāo)。2004年6月2日，上海百聯(lián)（集團(tuán)）有限公司更名為百聯(lián)集團(tuán)有限公司。這是國內(nèi)上市公司吸收合并中第一個(gè)同時(shí)涉及到A股和B股的案例。除內(nèi)部決策程序外，本次交易涉及的外部審批環(huán)節(jié)如下：（1）2010年10月25日，上海市國資委出具了《關(guān)于同意上海友誼集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份向百聯(lián)集團(tuán)有限公司購買資產(chǎn)及以新增股份換股吸收合并上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司可行性研究報(bào)告的批復(fù)》（滬國資委產(chǎn)權(quán)[2010]429號），原則同意友誼股份本次重大資產(chǎn)重組的方案；（2）2010年10月26日，本次交易涉及的擬購買資產(chǎn)的評估報(bào)告經(jīng)上海市國資委備案；（3）2010年11月22日，香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)同意豁免友誼股份由于本次重大資產(chǎn)重組而引發(fā)的對聯(lián)華超市的全面要約收購義務(wù)。根據(jù)備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本次重大資產(chǎn)重組完成前后上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對比如下：項(xiàng)目2010年12月31日/2010年變化率合并前合并后總資產(chǎn)（萬元）2,128,3,601,% 總負(fù)債（萬元）1,619,2,366,% 歸屬于母公司所有者權(quán)益（萬元）269,993,% 營業(yè)收入（萬元）3,105,4,387,% 利潤總額（萬元）112,211,% 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）29,116,% 注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表中披露的數(shù)據(jù)。一、本次重組的背景和意義本次重組的背景⑴上海市醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的歷史發(fā)展機(jī)遇全球醫(yī)藥市場規(guī)模近年來持續(xù)增長，2009年全球醫(yī)藥市場規(guī)模將接近8,000億美元。本次重組將實(shí)現(xiàn)上藥集團(tuán)、上實(shí)集團(tuán)主要經(jīng)營性醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市，重組以后的“新上藥”將擁有包括醫(yī)藥研發(fā)與制造、醫(yī)藥分銷和零售在內(nèi)的完備的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，通過集中、集聚各項(xiàng)產(chǎn)業(yè)資源發(fā)揮產(chǎn)業(yè)整合的協(xié)同效應(yīng)，并依托資本市場融資平臺實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，力爭在2012年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入500億元，成為上海市生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)及中國最具競爭力的綜合性醫(yī)藥集團(tuán)。上海醫(yī)藥為A股上市公司（），%的股份，其余均為社會(huì)公眾股股東。四、本次重組的完成情況本次重組歷時(shí)8個(gè)月順利完成，是迄今為止A股醫(yī)藥行業(yè)最大規(guī)模的收購兼并項(xiàng)目。2009年度，上海醫(yī)藥未含稅銷售收入1千萬至5千萬的產(chǎn)品88個(gè)；銷售收入5千萬至1億的產(chǎn)品11個(gè)；銷售收入1億以上產(chǎn)品共有18個(gè)（含抗生素3個(gè)品種）。為應(yīng)對新醫(yī)改實(shí)施以后的新形勢，上海醫(yī)藥積極探索“松江模式”（即社區(qū)醫(yī)療機(jī)構(gòu)基本藥物目錄集中采購統(tǒng)一配送），目前已在上海市的五個(gè)行政區(qū)（包括徐匯、長寧、松江、金山和嘉定）、青島全市、常州部分區(qū)域等成功推廣，初步展現(xiàn)工商協(xié)同作戰(zhàn)的整體優(yōu)勢。根據(jù)上海醫(yī)藥2011年半年報(bào)，截止2011年6月末，%（），%（），%%。其中，大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)為中船重工集團(tuán)的全資子公司。公司控股股東為中船重工集團(tuán)，經(jīng)營范圍包括：船舶配套產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造、銷售和租賃，艦船配套技術(shù)開發(fā)和服務(wù)。中船重工集團(tuán)中國重工艦船裝備業(yè)務(wù)能源交通裝備及其他業(yè)務(wù)核心軍品業(yè)務(wù)能源裝備產(chǎn)業(yè)軍工科技研發(fā)存續(xù)的船舶造修、艦船配套及海洋工程業(yè)務(wù)船舶造修、艦船配套和海洋工程業(yè)務(wù)2009年12月16日中國重工首次公開發(fā)行股票并在上海交易所上市艦船裝備產(chǎn)業(yè)2011年2月完成發(fā)行股份向中船重工集團(tuán)購買四家造船企業(yè)的重大資產(chǎn)重組本次非公開發(fā)行擬收購集團(tuán)下屬7家企業(yè)首次公開發(fā)行上市重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行123合并范圍內(nèi)28家企業(yè)：﹣ 12家重點(diǎn)軍工企業(yè)合并范圍內(nèi)32家企業(yè)：﹣ 16家重點(diǎn)軍工企業(yè)合并范圍內(nèi)39家企業(yè)：﹣ 21家重點(diǎn)軍工企業(yè)2009年12月15日，中國重工作為中船重工集團(tuán)的上市旗艦，首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）199,500萬股。（三）收購方案交易概況本次交易概況為中國重工發(fā)行股份向7家交易對方購買4家船廠的股權(quán)。 船用柴油機(jī)及部件，包括低速、中速船用柴油機(jī)、燃油噴射系統(tǒng)、增壓器、活塞、連桿、曲軸以及艦艇用柴油機(jī)及部件等167。渤海造船廠集團(tuán)有限公司（核心軍工企業(yè)）渤海造船廠集團(tuán)有限公司成立于2010年4月19日，是為本次交易新設(shè)的軍品公司，為中船重工集團(tuán)的全資子公司，承繼了原渤船重工的軍品總裝核心業(yè)務(wù)。市場化估值，綜合平衡交易各方利益三家上市公司換股、%股權(quán)、購買上實(shí)控股及上藥集團(tuán)資產(chǎn)均采用市場化估值，綜合平衡了交易各方利益。上海醫(yī)藥擁有“華氏”、“雷允上”、“胡慶余堂”等具有全國性及區(qū)域性美譽(yù)度的零售品牌。2009年度，上海醫(yī)藥新增產(chǎn)品生產(chǎn)批文36個(gè)；在研產(chǎn)品263項(xiàng)，包括神經(jīng)系統(tǒng)藥物、心血管系統(tǒng)藥物、抗腫瘤和免疫調(diào)節(jié)、消化系統(tǒng)及代謝等領(lǐng)域。本次重組實(shí)現(xiàn)了多項(xiàng)資本市場創(chuàng)新，包括：（1）首例涉及滬、港兩地四家上市公司的重大資產(chǎn)重組；（2）首次通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)現(xiàn)上市公司的控股股東退出并引入戰(zhàn)略投資者；（3）首次應(yīng)用《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條，實(shí)現(xiàn)向特定對象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)。上實(shí)控股為香港紅籌上市公司（），%的股份，其余均為社會(huì)公眾股股東。此舉將有利于上實(shí)集團(tuán)進(jìn)一步明晰主業(yè)、以專業(yè)化上市平臺和管理團(tuán)隊(duì)提升產(chǎn)業(yè)核心競爭力，更好地發(fā)揮其作為上海市海外窗口公司及國有獨(dú)資產(chǎn)業(yè)投資平臺的作用。完善藥物生產(chǎn)基地、物流基地和營銷網(wǎng)絡(luò)，推進(jìn)新產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化、重大產(chǎn)品二次開發(fā)和藥物制劑的國際化。六、思考及建議B股的換股處理本次重組，被吸并方百聯(lián)股份不含B股，因此不涉及B股的換股問題。具體操作上，友誼股份、中登上海分公司、海通證券各方都高度重視本次友誼B股現(xiàn)金選擇權(quán)的具體申報(bào)和實(shí)施是否存在技術(shù)方面的困難和障礙。另一方面，聯(lián)華超市系港交所上市公司，有較嚴(yán)格的信息披露制度。因此，百聯(lián)集團(tuán)需對這兩家上市公司進(jìn)行全面重組，徹底解決友誼股份與百聯(lián)股份之間的同業(yè)競爭問題，實(shí)現(xiàn)對百貨超商類零售業(yè)資產(chǎn)的整合。新友誼將成為百聯(lián)集團(tuán)旗下經(jīng)營百貨和超商業(yè)務(wù)的唯一上市平臺，解決友誼股份與百聯(lián)股份之間的同業(yè)競爭問題，增強(qiáng)友誼股份對聯(lián)華超市的控股比例。五、上海航空的現(xiàn)狀和未來發(fā)展此次換股吸收合并項(xiàng)目，上海航空作為被吸并方，方案初期，上航的股東、員工、政府部門、新聞媒體都非常關(guān)注“上海航空”的品牌是否能夠得以保留，上航的文化是否能夠和東航文化相融合，上航的干部員工隊(duì)伍的穩(wěn)定及未來的發(fā)展等方面，這也是兩個(gè)公司的管理層高度關(guān)注的問題，由于重視程度高，處理方法得當(dāng)，從目前的情況來看，上述擔(dān)心的問題在兩公司重組整合的過程中沒有出現(xiàn)。平和：對外宣傳方面，對本次項(xiàng)目進(jìn)行了正面宣傳，避免負(fù)面報(bào)道的不利影響。截止2010年6月30日，上漲30%，%；，上漲96%，%。本次聯(lián)合重組項(xiàng)目最終獲得了聯(lián)交所對H股公眾股比不低于15%的諒解，且未要求東方航空承諾在一定期限內(nèi)予以解決，這是聯(lián)交所監(jiān)管上的重大突破。先完成重大資產(chǎn)重組，后進(jìn)行再融資，是目前A股市場的一貫操作。面臨行業(yè)危機(jī)時(shí)，把握時(shí)機(jī)“抱團(tuán)取暖”是航空公司走出困境的重要選擇。上海航空前三年控股股東為上海聯(lián)和投資有限公司，%，%，成為上海航空第二大股東。吸收合并后，新東航通過業(yè)務(wù)、資源整合，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，業(yè)務(wù)規(guī)模和市場競爭力顯著提升，經(jīng)營業(yè)績大幅改善，為新東航持續(xù)、良性發(fā)展打下了牢固的基礎(chǔ)。負(fù)債率包袱過重東方航空由于經(jīng)過多次民航重組，背上了高額負(fù)債負(fù)擔(dān)，加之2008年巨額虧損，資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升上升，進(jìn)一步給經(jīng)營帶來壓力，至2008年底，%，持續(xù)經(jīng)營存在嚴(yán)重挑戰(zhàn)，由于公司基本面惡化，無法獲得銀行足夠的信貸支持。換股比例：在換股價(jià)格的基礎(chǔ)上，作為對接受換股的上海航空股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，將給予25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定，東方航空吸并上海航空的交易嚴(yán)格來說屬于“非常重大交易”，公司需刊發(fā)公告，向股東寄發(fā)通函，召開現(xiàn)場股東大會(huì)。此外，新東航在廣州、深圳等重要市場的份額排名也一舉提升至行業(yè)第二位。除上述可以量化的因素外，聯(lián)合重組對新東航品牌、客戶聲譽(yù)、服務(wù)質(zhì)量提升等無形效益的增長也是十分重要的。（二）方案執(zhí)行過程中值得探討的問題異議股東收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)本次換股吸收合并項(xiàng)目異議股東的收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)不是由東航集團(tuán)提供，而是由第三方提供，避免了大股東東航集團(tuán)因提供收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)而成為換股吸并關(guān)聯(lián)方，從而回避表決。東航已設(shè)立全資子公司上航有限，用以接收原上海航空主業(yè)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，上航有限已于2010年5月24日取得換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并取得公共航空運(yùn)輸企業(yè)經(jīng)營許可證，正式開始全新運(yùn)營。截至本次重組實(shí)施前，百聯(lián)股份股本結(jié)構(gòu)如下：股份類別股份數(shù)量（股）占比(%)百聯(lián)集團(tuán)484,507,279其他公眾股東616,520,016總股本1,101,027,295截止2010年12月31日，百聯(lián)股份主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：項(xiàng)目2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年2008年12月31日/2008年總資產(chǎn)（萬元