【正文】 = 天大天財(cái) (0836) 223。 ? 兼并與收購(gòu)，即并購(gòu)（ Mamp。 ? 其它費(fèi)用：形成無形資產(chǎn)費(fèi)用，形成遞延資產(chǎn)費(fèi)用，不可預(yù)見費(fèi)，價(jià)差費(fèi)。 ? 由于分析角度的差異和撰寫者的不同，可研報(bào)告更注重工程技術(shù)的可行性，而項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告則更側(cè)重于投資戰(zhàn)略、市場(chǎng)策略和經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)。 ? 抗風(fēng)險(xiǎn)能力的討論 ? 盈虧平衡點(diǎn)。 ? 基本方法： ? NCFt: 評(píng)估對(duì)象第 t年的凈現(xiàn)金流量 ? WACC: 評(píng)估對(duì)象的加權(quán)平均資本成本 ? 需要估算的 3個(gè)參數(shù)： ? 評(píng)估對(duì)象未來的凈現(xiàn)金流量 (NCFt )； ? 評(píng)估對(duì)象未來的增長(zhǎng)模式： 187。 整合計(jì)劃的制訂 ? 整合計(jì)劃在盡職調(diào)查時(shí)即需詳細(xì)規(guī)劃好，尤其是 “ 100天計(jì)劃 ” 整 合 計(jì) 劃 管理架構(gòu)整合 人力資源整合 企業(yè)資產(chǎn)整合 企業(yè)文化整合 ? 業(yè)務(wù)流程 ? 管理功能 ? 營(yíng)銷系統(tǒng) ? 財(cái)務(wù)系統(tǒng) ? 生產(chǎn)、采購(gòu)系統(tǒng)等 ? 風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 整合后架構(gòu)形式：集團(tuán)控股、完全整合、后勤服務(wù)分享集約經(jīng)營(yíng)模式等 ? “去蕪存精” ? 是處理“非核心資產(chǎn)” ? 突出戰(zhàn)略重點(diǎn)、改善并購(gòu)后財(cái)務(wù)狀況 ? 并購(gòu)后整合成功的非常重要的關(guān)鍵因素 ? 要吸納和培養(yǎng)原有企業(yè)文化的精髓部分 ? 培訓(xùn)至關(guān)重要 ? 反對(duì)“勝利者”心態(tài)，反對(duì)“幫派”思想 ? 優(yōu)化人力資源結(jié)構(gòu) 并購(gòu)項(xiàng)目的退出機(jī)會(huì) ? 公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)與退出的因素比較和權(quán)衡 ? 可能的退出原因 ? 行業(yè)特性、行業(yè)產(chǎn)值、市場(chǎng)容量、市場(chǎng)增長(zhǎng)速度、競(jìng)爭(zhēng)程度、替代品、所處生命周期 ? 退出的機(jī)會(huì)選擇和可能性 ? 退出可行性分析，賣點(diǎn)、有否意向買家、運(yùn)作的盈利可能 ? 退出方案 ? 退出的方式：出售、上市、合資、資產(chǎn)置換、托管或其它； ? 交易方式：現(xiàn)金、資產(chǎn)、股權(quán)； ? 交易大致金額范圍； ? 重組方案：股權(quán)、債務(wù)、人員、業(yè)務(wù)的重組； ? 稅務(wù)安排； ? 法律安排； ? 優(yōu)惠政策的利用。 ?價(jià)值評(píng)估的正確理念 ? 正確的理念：價(jià)格應(yīng)該反映資產(chǎn)預(yù)期在未來產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值 公司價(jià)值評(píng)估的方法 —— 調(diào)賬法、股票債券法 ? 調(diào)整賬面價(jià)值法 ? 基本原理 : ? 根據(jù)公司資產(chǎn)負(fù)債表估算公司各種要求權(quán)的價(jià)值 ? 計(jì)算方法 ? 投資人要求權(quán)法 ? 資產(chǎn) ——負(fù)債法 ? 缺點(diǎn)： ? 反映的只是資產(chǎn)獲得時(shí)的歷史成本 ? 無法反映通貨膨脹和技術(shù)貶值的影響 ? 無法體現(xiàn)不同企業(yè)盈利能力和無形資產(chǎn)的差別 ? 調(diào)整方法 ? 重置成本法 ? 變賣價(jià)值法 ? 股票和債券方法 ? 基本原理： 公司公開上市的證券可以按市場(chǎng)價(jià)值計(jì)算 ? 公司價(jià)值： = 公司債務(wù)價(jià)值 +公司股票的價(jià)值 公司價(jià)值評(píng)估的方法 —— 直接比較法 ? 直接比較法 ? 基本原理： 類似的資產(chǎn)應(yīng)該具有相同的價(jià)格 ? V： 公司的價(jià)值 ? X： 用于比較的可觀測(cè)變量（ P/E市盈率 、每股收益、銷售收入、凈現(xiàn)金流 …… ） ? 討論： P/E（ 市盈率） ? 適用范圍：能夠找到合適可比的公司，因此公眾（上市）公司較適合 ? 缺點(diǎn)：每股收益受資本支出、資本盈余、匯率波動(dòng)的影響波動(dòng)較大；根據(jù) P/E計(jì)算所得出的實(shí)際上是股東權(quán)益的價(jià)值。實(shí)務(wù)中，很多投資方注重的是現(xiàn)金概念上的投資回收。 ? 產(chǎn)品方案，擬建規(guī)模和建設(shè)地點(diǎn)的初步設(shè)想 ? 內(nèi)外部資源情況，建設(shè)條件，協(xié)作關(guān)系 ? 投資估算和資金籌措設(shè)想 ? 項(xiàng)目進(jìn)度安排 ? 經(jīng)濟(jì)效益初步估算 可行報(bào)告與投資項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告的區(qū)別 ?可研報(bào)告與投資項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告的區(qū)別 ? 時(shí)間上的差異 ? 分析角度的差異 ? 可研報(bào)告是從建設(shè)者的角度來分析；評(píng)估報(bào)告是從投資者的角度來看問題 ? 建設(shè)者與投資者往往不是統(tǒng)一的；或者建設(shè)方經(jīng)營(yíng)管理層無決策權(quán)，需上報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)。 ? 分項(xiàng)詳細(xì)估算法：需要分項(xiàng)算出原材料燃料存貨資金、在產(chǎn)品 /產(chǎn)成品存貨資金、應(yīng)收應(yīng)付賬款、存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)、應(yīng)收應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)等等。 ? 實(shí)務(wù)并購(gòu)操作中，涌現(xiàn)出很多變通形式或衍生方式，如合資成立一家新公司，由收購(gòu)方控股，被并購(gòu)方以原有核心資產(chǎn)出資。 = 用友軟件： = *+*+*+*= ? WACC（ 加權(quán)平均資本成本）的計(jì)算 KS=KRF+(KMKRF)* 223。 的計(jì)算： Ki=KRF+(KMKRF)*bi 科利華 (600799) 223。 ? 收購(gòu)（ Acquisition） ? 是指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購(gòu)買行為。 建設(shè)、生產(chǎn)及工藝條件評(píng)估 ? 建設(shè)條件評(píng)估 ? 建設(shè)資金來源：自有資金，銀行貸款，集資；資金來源的可靠性，資金成本（ Oasun案例 ）。 ? 企業(yè)資信評(píng)價(jià)的基本內(nèi)容 ? 公司基本狀況 ? 資產(chǎn)負(fù)債，或有負(fù)債 ? 產(chǎn)銷狀況 ? 信用狀況 ? 管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì) ? 企業(yè)資信評(píng)價(jià)舉例 ? 見下頁 企業(yè)資信評(píng)價(jià) —— 評(píng)級(jí)舉例 ? 企業(yè)資信打分評(píng)級(jí)舉例 ? 企業(yè)資信程度高。 財(cái)務(wù)效益評(píng)估的一些新理念的討論 ? “ 現(xiàn)金流至上 ” ? 案例 XX： “左口袋 ” 與 “ 右口袋 ” 的區(qū)別 ? “ 協(xié)同效益 ” ? 華僑城：主題景區(qū)、度假區(qū)綜合開發(fā) +旅游（主題）房地產(chǎn)開發(fā) ? 資本市場(chǎng)的利用 ? 案例討論： 股本金 總資產(chǎn) ＝固定資產(chǎn) ＋遞延 +流動(dòng)資金 0 總資產(chǎn) 股本金 資產(chǎn)負(fù)債率 63％ 完整的投資計(jì)劃書 ? （ 1）行業(yè)調(diào)研 ? 行業(yè)特征的描述 ? 國(guó)內(nèi)外行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢(shì) ? 國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 產(chǎn)業(yè)內(nèi)國(guó)民經(jīng)濟(jì)中所占份額與發(fā)展地位 ? 產(chǎn)業(yè)銷售和利潤(rùn)增長(zhǎng)率 ? 影響產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)和贏利能力的外部因素 ? 產(chǎn)業(yè)成功的關(guān)鍵因素 ? 來自產(chǎn)業(yè)內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng) ? 產(chǎn)業(yè)進(jìn)入壁壘和威脅 ? 行業(yè)內(nèi)主要生產(chǎn)廠家的產(chǎn)品種類、產(chǎn)能、產(chǎn)銷量、技術(shù)水平、研發(fā)能力、管理水平、財(cái)務(wù)的基本狀況 ? 上游行業(yè)的市場(chǎng)前景、供需狀況 ? 下游行業(yè)的市場(chǎng)前景、供需狀況 ? 上下游產(chǎn)業(yè)與該產(chǎn)業(yè)互相制約關(guān)鍵因素 ? 經(jīng)濟(jì)波動(dòng)或周期性對(duì)該產(chǎn)業(yè)的影響 ? 該行業(yè)現(xiàn)有的主要激勵(lì)機(jī)制 ? 與該行業(yè)有關(guān)的法律法規(guī)概述 ?（ 2）公司基本框架 ? 公司注冊(cè)規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)、辦公地址 ? 公司注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)范圍、公司章程 ? 公司組織結(jié)構(gòu)圖 ? 公司高級(jí)管理人員及簡(jiǎn)歷 ? 公司激勵(lì)機(jī)制 ?（ 3）公司管理模式 ? 戰(zhàn)略管理型 ? 財(cái)務(wù)管理型 ? 對(duì)所確定的管理模式進(jìn)行充分說明 ?（ 4）公司經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃 ? 公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略 ? 競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)劣勢(shì) ? 產(chǎn)品的市場(chǎng)容量及市場(chǎng)占有率