【正文】 授權——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優(yōu)先購買權公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權/ 24董事席位分配、表決權、分紅權未嚴格按照出資比例 總經(jīng)理權限過大總經(jīng)理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數(shù)同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款/ 24。六、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、及核心技術人員簡歷公司員工構成（填寫附表2）七、公司治理內部控制制度（包括：財務管理辦法、關聯(lián)交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產(chǎn)管理辦法、質量控制等）。公司提供的相關資料、內容為我們擬定方案的重要依據(jù)。（無論在資產(chǎn)負債表內還是表外）；七、重大合同/協(xié)議（不包括項目/項目土地有關協(xié)議）及管理情況(包括總包、分包及單項工程施工合同等)，建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；、設計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；；（如有）；，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內的文件（如有）；、材料采購合同； ；，或其他可能會導致公司虧損的合同；，或雙方權利義務不對等的合同；，或其條款不可執(zhí)行的合同；、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議； 、機構或組織達成的協(xié)議； 、中介費、特許權費或類似費用的協(xié)議；，任何一方當事人存在履行障礙的合同； ； ；；，要求付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；；、合資、合作、管理、咨詢、許可經(jīng)營、業(yè)務合作等重大協(xié)議，包括已經(jīng)簽署的意向書；、負債、所有者權益以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的合同；；、合伙、企業(yè)、合資公司以及其他商業(yè)實體的清單。謝謝合作！律師事務所 二〇一二年六月十一日附件：盡職調查清單關于 項目的盡職調查清單（首批）一、有限公司（以下簡稱“”）及其母公司 公司（以下簡稱“ ”）的設立及存續(xù)情況（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；電子郵箱等）、營業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機構代碼證及所有登記證照文件（包括稅務登記證國稅、地稅）；，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權、法定代表人、高管、業(yè)務范圍、主營業(yè)務等變動）； （是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；、驗資報告及股東出資證書； ，及所有補充、修改文件；、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；、董事會決議及會議記錄； （“”），公司經(jīng)營范圍內所有依法應取得的資質、許可、政府批復等；、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業(yè)等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業(yè)務、控制權、管理層、經(jīng)營業(yè)績的影響）；，關于其設立的子公司、分公司、營業(yè)部、辦事處或經(jīng)營其他業(yè)務的詳細情況，以及相關的設立批準文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。如果貴司認為某些列項沒有對應需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。，如設定抵押、質押或其他擔保形式，請?zhí)峁┢渲鱾鶆蘸贤⒌盅夯蛸|押合同、抵押或質押登記的權利證明等其他與該擔保事項相關的文件。、消防和衛(wèi)生部門其他管理機構給予目標企業(yè)的命令、罰款、限期整頓、停產(chǎn)整頓、調查等處罰文件，目標企業(yè)的書面答復和意見。，并提供相關租賃協(xié)議、房屋租賃備案證明文件、房產(chǎn)證，同時請書面說明租金收繳情況。是否受到稅務部門的處罰或調查、目標企業(yè)是否已經(jīng)繳納罰金。五、訴訟和其它程序（已結案但尚未履行的或開始起訴的或將來可能有的）訴訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。，包括重要的保密協(xié)議。：提供目標企業(yè)處置重大資產(chǎn)的合同情況，提供相應合同文本及政府相關部門的批文。，則提供合資合作方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質證書、合作合資協(xié)議。13．銀行開戶許可證。：請根據(jù)最近一期財務報告的財務明細賬，以表格形式提供目標企業(yè)簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構借款和企業(yè)間借款）明細（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業(yè)、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔保方式等）。，提供相應保單，并對目標企業(yè)是否存在任何尚未了結的保險索賠情況進行說明。（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； （包括但不限于養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費基數(shù)和比例、適用的員工范圍、征收機關，并提供當?shù)叵嚓P社會保險的規(guī)定以資證明。、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請?zhí)峁┰敿毑牧稀?需說明是否存在抵押情況)、房產(chǎn)證(需說明是否存在抵押情況)；，還需提交征用集體土地的協(xié)議以及土地管理部門出具的征地批準文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。，詳細說明應收應付的對象、金額、事項、期限、擔保方式等，并提供相關書面文件。、非專利技術、商號或字號的名稱、種類、期限及取得方式等情況。調查過程中，我們可能還會根據(jù)具體情況繼續(xù)出具清單，請求貴司提供其它資料。四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。五、的財產(chǎn)權利（不包括項目資產(chǎn)或土地）（不含知識產(chǎn)權）（1）列明除不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權外的其他所有資產(chǎn)的清單（含生產(chǎn)設施、機器設備、辦公設備、運輸工具、備品、備件等）；（2）重要生產(chǎn)設施、設備或辦公設備的購買合同及付款發(fā)票；（3）運輸工具的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關證明文件；（5）公司擁有的其它資產(chǎn)的證明文件；（6）公司是否在上述各項資產(chǎn)之上設臵任何形式的擔保或他項權利（如抵押、質押、留臵等），提交相應的擔保合同及主合同協(xié)議，以及設立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；（7）公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關證明文件，包括但不限于：租賃的生產(chǎn)設施、機器設備、辦公設備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產(chǎn)清單及租賃合；（8）與轉讓項目無關的土地使用權證及房地產(chǎn)權證。十一、的保險情況（如財產(chǎn)險、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關的所有保險合同，以及支付保險費的憑證；； 。四、公司資產(chǎn)狀況本部分內容請分別提供公司、子公司的如下文件：物業(yè)土地使用權權屬證明 房屋產(chǎn)權證資產(chǎn)評估報告書公司的土地、房產(chǎn)之上如設定了抵押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同無形資產(chǎn)（除土地使用權）商標公司擁有和使用的商標清單 商標證書特許經(jīng)營權（如有）公司其他特許經(jīng)營權的有關證明文件公司擁有的相關許可證書（生產(chǎn)、銷售、安全、衛(wèi)生許可證等）主要固定資產(chǎn) 主要運輸工具 車輛行駛證復印件關于公司其他重要固定資產(chǎn)的相關文件五、公司財務相關資料會計報表公司最近兩年經(jīng)審計的財務報告電子版稅務、銀行公司及其控股子公司的稅務登記證公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請?zhí)峁┯嘘P批準文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報表及完稅證明公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。15：設立與存續(xù)——印章 公章 財務章 法人章 合同專用章 財務人名章分支機構或項目部印章 ⑦其他印章、印鑒 ⑧印章管理制度 ⑨印章使用登記簿16：設立與存續(xù)——分支機構 分公司營業(yè)執(zhí)照/ 24設立分公司的決議或其他批準文件 反映分公司營運資金撥付情況的文件 分公司負責人及管理團隊的任命文件分公司如系他人掛靠，相關的掛靠或承包協(xié)議 項目部或其他分支機構相關文