【正文】 第十九章 合同的生效及其它中國．北京．中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國市公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍；國公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在國地登記注冊(cè)，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．找律師就上律師365１?２ 合營公司的名稱和法定地址：合營公司的名稱有限公司． 外文名稱．合營公司的法定地址在中華人民共和國省市． 合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．１?３ 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模２?１ 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）２?２ 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：２?２?１ 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年．２?２?２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至．（注： 要根據(jù)具體情況寫）２?２?３ 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓３?１ 合營公司注冊(cè)資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．其中：甲方出資元．占注冊(cè)資本％乙方出資元．占注冊(cè)資本％合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊(cè)資本．３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：甲方：現(xiàn)金元．廠房元．土地使用費(fèi)元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)元．其它元．共元．乙方：現(xiàn)金元．機(jī)械設(shè)備元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)元．專有技術(shù)使用費(fèi)元．其它元．共元．３?３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：找律師就上律師365??????任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．３?４?１ 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．３?４?２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的％。折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。２２．３　本合同經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。２１．２　如果雙方在天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。第十九條　保密甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。１７．３　經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：（１）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；（２）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；（３）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（４）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（５）雙方一致認(rèn)為有必要解散；（６）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；（７）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。１４．４　公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。１３．３　公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。１２．２　公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。１０．５　公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。９．６　雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和方的關(guān)聯(lián)公司公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。８．４　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期年。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。（３）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召開。７．２　董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。５．２　合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配。４．１０　公司開業(yè)日期起的第年至第年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣元支付使用費(fèi)。如果選擇購買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。④年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本美元。產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。２．４　當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，方同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“”或類似字樣。１．１２　合同是指本合同及其附件。１．４　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。第一篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（3）工業(yè)類合同參考格式（樣本三）目錄前言１）定義２）公司名稱、法定地址３）宗旨、經(jīng)營范圍４）注冊(cè)資本和投資５）利潤分配和虧損分擔(dān)６）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任７）董事會(huì)８）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)９）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓１０）生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售１１）銀行帳戶和外匯安排１２）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)１３）稅務(wù)１４）公司職工的雇用、解雇及工資、福利１５）籌備期１６）工會(huì)１７）期限、解散和清算１８）不可抗力１９）保密２０）違約責(zé)任２１）爭(zhēng)議的解決和適用法律２２）合同文件和文字２３）合同有效期及修改２４）通知附件、會(huì)計(jì)程序序言（以下簡(jiǎn)稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。１．３　專利（patent）是指方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以方在國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。１．１１　開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力千瓦電站鍋爐和蒸噸／時(shí)的能力。②年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本美元③年，甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本美元。４．４　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。如果合營他方在個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。４．９　公司注冊(cè)資本在公司合營期內(nèi)不得減少。第五條　利潤分配和虧損分擔(dān)５．１　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。６．３　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，在必要時(shí)方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到方的水平；在本合同期間方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照國出口管理法律和條例在國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。董事任期為年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。各董事應(yīng)在收到書面文件３０天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。第八條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)８．１　公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。９．５　公司將就方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。公司從方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)榉剿邮艿钠渌鈪R信用證。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。１３．２　公司職工按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。１４．３　公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。１６．２　公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。１８．３　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?。第二十一條　爭(zhēng)議的解決２１．１　對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。２２．２　本合同的附件為本合同的組成部分。通知生效日期為收件人收件日期。１．６　公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來。第五條　固定資產(chǎn)的計(jì)算５．１　公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。８．２　公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說明。第四條合營公司的經(jīng)營宗旨為：。第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十六條董事會(huì)由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事會(huì)會(huì)議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。對(duì)其他事宜，由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事通過決定。第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。人民幣同其他貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間計(jì)算。第九章利潤分配第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)依照國家有關(guān)規(guī)定視合營公司具體情況確定。合營公司處分、解雇職工，應(yīng)事先通知工會(huì)，如有爭(zhēng)議，可按照解決勞動(dòng)爭(zhēng)議程序處理。第五十一條合營公司董事會(huì)會(huì)議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。第五十四條合營企業(yè)有下列情況之一解散：合營期限屆滿；企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，五里繼續(xù)經(jīng)營；應(yīng)自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營；合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。清算期間，清算委員會(huì)代表合營公司起訴和應(yīng)訴。第十四章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除第六十四條本合同及其附件的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。第十六章不可抗力第七十條在合營期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)或以其他更快的方式通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。：____________________________合資公司英文名稱：____________________________合資公司法定地址：____________________________，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。第六條注冊(cè)資本與投資總額。、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國銀行公布的人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。(大寫____)年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)________(大寫____)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第十二條財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄等須用中英文書就。、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。第二十條合同生效，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分